關(guān)于對外投資的公告

2019.04.29

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、投資概況

為進一步增強盈利能力，延伸油田服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，強化業(yè)務(wù)布局，西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“受讓方”）與嘉興賢毅股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興賢毅” 或“轉(zhuǎn)讓方”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》，由嘉興賢毅將未繳付的出資額（2000 萬元）對應(yīng)的北京一龍恒業(yè)石油工程技術(shù)有限公司（以下簡稱為“一龍恒業(yè)”或“目標公司”）2.8777%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，公司同意受讓標的股權(quán)，且同意將標的股權(quán)對應(yīng)的出資金額（2000 萬元）直接向一龍恒業(yè)繳付。本次交易前，公司持有一龍恒業(yè) 26.1113%的股權(quán)； 本次交易完成后，公司將持有一龍恒業(yè) 28.9890%的股權(quán)。

本次對外投資事項已經(jīng)公司第六屆董事會第四十七次會議審議通過，無須提交股東大會審議，不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手方基本情況

統(tǒng)一社會信用代碼：91330402MA2BB41K10

企業(yè)名稱：嘉興賢毅股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海景行仁和智本投資管理有限公司

成立日期：2018 年 08 月 07 日

合伙期限：2018 年 08 月 07 日至 2038 年 08 月 06 日

主要經(jīng)營場所：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路 1856 號基金小鎮(zhèn) 1 號樓 125 室 - 25

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

目前持有一龍恒業(yè) 4.3165%的股權(quán)，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、本公司持股 5% 以上股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標的基本情況

統(tǒng)一社會信用代碼：91110108779517926U

名稱：北京一龍恒業(yè)石油工程技術(shù)有限公司

類型：有限責任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）

法定代表人：秦忠利

注冊資本：8546.1486 萬元人民幣

成立日期：2005 年 08 月 08 日

營業(yè)期限：2014 年 03 月 06 日至 2034 年 03 月 05 日

住所：北京市海淀區(qū)青云里滿庭芳園小區(qū) 2 號樓 4 層 409

經(jīng)營范圍：石油工程技術(shù)及計算機軟件技術(shù)開發(fā)，石油技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、 技術(shù)咨詢，測井技術(shù)服務(wù)（法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，未獲審批前不得經(jīng)營）；機械設(shè)備租賃；批發(fā)機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備；技術(shù)進出口、貨物進出口、代理進出口（不涉及國營貿(mào)易管理商品；涉及配額許可證商品的按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請手續(xù)）。（該企業(yè)于 2014 年 03 月 06 日（核準日期）由內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。依法須經(jīng)批準的項目， 經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）

最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

截至 2018 年 12 月 31 日，一龍恒業(yè)資產(chǎn)總額為 102,856.97 萬元，負債總額 為 35,108.13 萬元，凈資產(chǎn)為 67,748.84 萬元；2018 年營業(yè)收入為 41,989.31 萬元，凈利潤為 5,392.67 萬元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

截至 2019 年 3 月 31 日，一龍恒業(yè)資產(chǎn)總額為 106,801.48 萬元，負債總額 為 39,661.55 萬元，凈資產(chǎn)為 67,139.93 萬元；2019 年第一季度營業(yè)收入為 3 11,010.10 萬元，凈利潤為 1,191.76 萬元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

本次交易完成后，公司將持有一龍恒業(yè) 28.9890%的股權(quán)。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、嘉興賢毅于 2018 年 8 月 17 日與一龍恒業(yè)簽訂《增資協(xié)議》約定：由嘉興賢毅出資人民幣 30,000,000 元，認繳一龍恒業(yè)注冊資本人民幣 3,688,986 元，持有一龍恒業(yè) 4.3165%的股權(quán)。截至本協(xié)議簽訂之日，嘉興賢毅已出資人民幣 10,000,000 元，實繳注冊資本 1,229,662 元，剩余人民幣 20,000,000 元未出資，尚有注冊資本 2,460,324 元未實繳。

轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意按照本協(xié)議的條款和條件進行下列股權(quán)轉(zhuǎn)讓（下稱“股 權(quán)轉(zhuǎn)讓”）：

截止本協(xié)議簽訂之日，轉(zhuǎn)讓方擬向受讓方出讓轉(zhuǎn)讓方認繳但未實繳的一龍恒業(yè)注冊資本 2,460,324 元，對應(yīng)股權(quán)比例為 2.8777%（簡稱“標的股權(quán)”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣 20,000,000 元。

現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方同意將標的股權(quán)以零對價轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意受讓標的股權(quán)，且同意將標的股權(quán)對應(yīng)的出資價款人民幣 20,000,000 元直接向一龍恒業(yè)繳付。

2、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，嘉興賢毅持有一龍恒業(yè) 1.4388%股權(quán)，通源石油持有一龍恒業(yè) 28.9890%股權(quán)。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司針對本協(xié)議項下標的股權(quán)除享有標的股權(quán)對應(yīng)的全部股東權(quán)益外，同時享有 2018 年 8 月 17 日簽訂的《增資協(xié)議》中約定的投資人享有的特別權(quán)利。

3、本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂且生效之日起 5 日內(nèi)，標的公司應(yīng)向工商行政管理 部門的申請本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。

4、本協(xié)議（包括本協(xié)議全部附件，除非在附件中另有規(guī)定以外）應(yīng)在各方各自的正當授權(quán)代表正式簽署并加蓋公章，且經(jīng)符合中國證監(jiān)會監(jiān)管規(guī)定的公司董事會或股東大會審議通過后正式生效。

五、本次對外投資的目的和對公司的影響

自公司投資一龍恒業(yè)以來，一龍恒業(yè)承擔了公司通源海外發(fā)展的戰(zhàn)略任務(wù)。 一龍恒業(yè)在海外市場不斷開拓，目前已進入到阿爾及利亞、哈薩克斯坦、伊拉克、 墨西哥、秘魯、烏克蘭等國家和地區(qū)的市場，同時國內(nèi)業(yè)務(wù)進入到 EOG、道達爾、 殼牌以及雪弗龍等中國作業(yè)區(qū)市場，業(yè)務(wù)保持了穩(wěn)定增長的態(tài)勢，海外業(yè)務(wù)占逐 年遞增，經(jīng)營指標逐年向好，客戶結(jié)構(gòu)不斷完善，核心競爭力不斷增強。

同時，公司與一龍恒業(yè)的業(yè)務(wù)相關(guān)性較強，投資一龍恒業(yè)將進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，并能形成協(xié)同效應(yīng)，有利于增強公司持續(xù)盈利能力，符合公司長期戰(zhàn)略發(fā)展及投資者利益。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第四十七次會議決議；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會                   

二〇一九年四月二十九日