關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告

2019.04.13

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2019 年 4 月 12 日召開第六屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議 通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，此事項(xiàng)還須提交股東大會(huì)審議。 具體如下：

一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2017年3月21日，公司召開第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二 次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司<第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要 的議案》及相關(guān)議案，獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見；監(jiān)事 會(huì)就激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了審核，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象符合本次激勵(lì)計(jì)劃確定的范圍和標(biāo) 準(zhǔn)，且不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形， 并于2017年4月14日，公司完成對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的內(nèi)部公示后出具了《關(guān)于公司 第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》。

2、2017年4月21日，公司召開2016年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司< 第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》及相關(guān)議案，并就本次 激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告予以公告。公 司獲準(zhǔn)實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，董事會(huì)被授權(quán)辦理本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。

3、2017年5月31日，公司召開第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 調(diào)整公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司第一期 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，獨(dú)立董事就上述議案相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。同日， 公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象首次授予 限制性股票的議案》、《關(guān)于核查調(diào)整后的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的 議案》，同時(shí)監(jiān)事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)出具了核查意見。2017年6月14日，公司完成股 份登記工作并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

4、2018年4月20日，公司召開第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第 十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。 公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名 單進(jìn)行了核實(shí)。

5、2018年5月11日，公司召開第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì) 第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留部分限 制性股票授予價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整 事項(xiàng)發(fā)表了意見。

6、2018 年 10 月 22 日，公司召開了第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議和第六屆 監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。 根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，董事會(huì)同意回購(gòu)注銷 部分限制性股票共 60,000 股。

7、2019 年 4 月 12 日，公司召開了第六屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議和第六屆 監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。 根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，董事會(huì)同意回購(gòu)注銷 部分限制性股票共 120,000 股。

二、本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格

1、回購(gòu)注銷的原因 

根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，3 名激勵(lì)對(duì) 象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，在情況發(fā)生之日， 對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。

2、回購(gòu)注銷的數(shù)量

本次回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量為 120,000 股。

3、回購(gòu)注銷的價(jià)格

4、本次 3 名激勵(lì)對(duì)象中，其中 1 名激勵(lì)對(duì)象的授予的價(jià)格為 4.90 元/股，由于 限制性股票授予后，向全體股東按照每 10 股派 0.20 元人民幣現(xiàn)金（含稅；扣稅 后，QFII、RQFII 以及持有首發(fā)前限售股的個(gè)人和證券投資基金每 10 股派 0.18 元）的方案完成了權(quán)益分派。根據(jù)《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制 性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十三章的規(guī)定，應(yīng)對(duì)本次回購(gòu)價(jià)格按照如下方式進(jìn)行調(diào)整：

P＝P0-V

其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票授予價(jià)格，P0 為調(diào)整前的每股限制性股 票授予價(jià)格；V 為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

調(diào)整前的價(jià)格為 4.9 元/股加銀行同期存款利息之和，調(diào)整后的價(jià)格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息之和。

另外 2 名激勵(lì)對(duì)象的授予價(jià)格為 3.58 元/股，限制性股票授予后沒有發(fā)生分 紅派息等事項(xiàng)，因此回購(gòu)價(jià)格不需要調(diào)整，回購(gòu)價(jià)格為 3.58 元/股加銀行同期存 款利息之和。

三、本次回購(gòu)注銷完成后公司股本變化情況

本次回購(gòu)注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

四、本次回購(gòu)注銷對(duì)公司的影響

本次回購(gòu)注銷部分限制性股票不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì) 性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡責(zé)，公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工 作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

五、董事會(huì)意見

根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，3 名激勵(lì)對(duì) 象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，在情況發(fā)生之日， 對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。據(jù)此， 董事會(huì)同意公司回購(gòu)注銷上述人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 120,000 股，其中 1 名激勵(lì)對(duì)象的回購(gòu)價(jià)格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息之 和，另外 2 名激勵(lì)對(duì)象的回購(gòu)價(jià)格為 3.58 元/股加銀行同期存款利息之和。

六、監(jiān)事會(huì)意見

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草 案）》的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷的限制性股票涉及的激勵(lì)對(duì)象、數(shù)量 和價(jià)格進(jìn)行了審核，一致同意公司回購(gòu)注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票 120,000 股，同意其中 1 名激勵(lì)對(duì)象的回購(gòu)價(jià)格為 4.88 元/股加銀行同期存款利 息之和，另外 2 名激勵(lì)對(duì)象的回購(gòu)價(jià)格為 3.58 元/股加銀行同期存款利息之和。

七、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司董事會(huì)對(duì)于因個(gè)人原因離職的激勵(lì)對(duì)象所持的 5 已獲授但未解鎖的限制性股票，予以回購(gòu)注銷的方案符合《西安通源石油科技股 份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十二章的相關(guān)規(guī)定。

公司董事會(huì)對(duì)于本次回購(gòu)注銷的限制性股票的回購(gòu)注銷價(jià)格的調(diào)整方式和 結(jié)果符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十三章的相關(guān)規(guī)定。

八、律師意見 

北京德恒律師事務(wù)所律師認(rèn)為，通源石油本次回購(gòu)注銷部分首次授予的限制 性股票的相關(guān)事項(xiàng)和第一期解除限售的相關(guān)事項(xiàng)已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次 回購(gòu)注銷部分限制性股票和本次實(shí)施的第一期解除限售的安排均符合《管理辦 法》、《備忘錄 8 號(hào)》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》 的相關(guān)規(guī)定，且已履行完畢目前階段所需的全部程序，合法有效。

九、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議決議； 

2、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議決議； 

3、監(jiān)事會(huì)審核意見；

4、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見； 

5、法律意見書。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì)                  

二0一九年四月十二日