關(guān)于第六屆董事會第四十四次會議相關(guān)事項的 獨立意見

2019.04.03

西安通源石油科技股份有限公司獨立董事

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的有關(guān)規(guī)定，作為西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會獨立董事，基于獨立判斷的相關(guān)立場，現(xiàn)就公司第六屆董事會第四十四次會議相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：

一、關(guān)于公司 2018 年度利潤分配預(yù)案的獨立意見

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》、《未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020 年）》及公司《獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們對公司 2018 年度利潤分配預(yù)案的相關(guān)情況進(jìn)行了詳細(xì)的詢問與了解，經(jīng)獨立判斷，發(fā)表如下意見：

經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認(rèn)，公司 2018 年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 103,612,656.75 元，2018 年末實際可供股東分配利潤為 344,742,002.93 元，資本公積為 877,237,980.66 元；母公司 2018 年度實現(xiàn)凈利潤 21,133,955.04 元 ， 2018 年末實際可供股東分配利潤為196,595,683.03 元，資本公積為 935,149,039.76 元。

2018 年度利潤分配預(yù)案為：公司以目前總股本 451,202,159 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.00 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利45,120,215.90 元（含稅）；本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

我們認(rèn)為：公司 2018 年度經(jīng)營情況已達(dá)到《公司章程》中實施現(xiàn)金分紅應(yīng)滿足的條件，公司制定的利潤分配預(yù)案符合《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》和《未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020 年）》等相關(guān)規(guī)定的要求，符合公司當(dāng)前的實際情況，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展及維護(hù)公司全體股東的長期利益，我們同意《公司 2018 年度利潤分配預(yù)案》，并同意將本提案提交公司 2018 年年度股東大會審議。

經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司 2018 年度利潤分配預(yù)案是符合公司實際情況的，公司最近三年現(xiàn)金分紅比例超過了最近三年實現(xiàn)的平均可分配利潤的百分之三十，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展。同意將該預(yù)案提交股東大會審議。

二、關(guān)于公司 2018 年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見

目前公司實際運行的內(nèi)部控制制度具有較強(qiáng)的針對性、合理性和有效性，對法人治理結(jié)構(gòu)、組織控制、信息披露控制、會計管理控制、業(yè)務(wù)控制、內(nèi)部審計等做出了明確的規(guī)定，并在自查及整改的基礎(chǔ)上得到了較好的貫徹和執(zhí)行，在管理各個流程、重大事項、重大風(fēng)險等方面發(fā)揮了較好的控制和防范作用。

經(jīng)審閱，我們認(rèn)為《2018 年度內(nèi)部控制的自我評價報告》較為全面、客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運行的實際情況。

三、關(guān)于公司 2018 年度公司募集資金存放與使用情況專項報告的獨立意見

經(jīng)審查及審閱公司《2018 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》及信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》，我們認(rèn)同信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2018 年度募集資金使用情況的意見，公司《2018 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》如實反映了公司 2018 年度募集資金實際存放與使用情況，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。

四、關(guān)于公司續(xù)聘審計機(jī)構(gòu)的獨立意見

信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有上市公司審計的豐富經(jīng)驗，在執(zhí)業(yè)過程中堅持獨立審計原則，能客觀、公正、公允地反映公司財務(wù)狀況，切實履行了審計機(jī)構(gòu)應(yīng)盡的職責(zé)。

我們對公司續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019 年審計機(jī)構(gòu)事項進(jìn)行了事前認(rèn)可。我們同意續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019 年度審計機(jī)構(gòu)。

五、關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見

經(jīng)核查，2018 年度公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》、《公司對外擔(dān)保制度》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險和關(guān)聯(lián)方占用資金風(fēng)險。

1、2018 年度，公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，未發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保情況，也不存在以前年度累計至 2018 年 12 月 31 日違規(guī)對外擔(dān)保情況；報告期內(nèi)的各項擔(dān)保均已按照《公司章程》及其它相關(guān)制度的規(guī)定履行了相應(yīng)法律程序。

2、2018 年度，公司控制股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2018 年 12 月 31 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。

六、關(guān)于會計政策變更的獨立意見

公司依據(jù)財政部發(fā)布《關(guān)于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會[2018]15 號）對會計政策進(jìn)行相應(yīng)變更，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，符合深圳證券交易規(guī)定，能更加客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，使會計信息更準(zhǔn)確、更可靠、更真實。公司本次對會計政策進(jìn)行相應(yīng)變更，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意公司本次會計政策變更。

獨立董事：曾一龍 趙超

2019 年 4 月 2 日