關(guān)于大慶市永晨石油科技有限公司 2018 年度 業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況審核報(bào)告

2019.04.03

西安通源石油科技股份有限公司全體股東：

 我們對(duì)后附的西安通源石油科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“通源石油公司”)編制的《關(guān)于大慶市永晨石油科技有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》(以下稱承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明)執(zhí)行了審核工作。

西安通源石油科技股份有限公司管理層的責(zé)任是按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 (中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 53 號(hào))編制承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明,并保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,以及不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)。我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上,對(duì)承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明發(fā)表審核意見(jiàn)。

我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)一歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛?span style="text-indent: 2em;">以外的其他鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作,以對(duì)承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過(guò)程中,我們實(shí)施了詢問(wèn)、檢查、重新計(jì)算等我們認(rèn)為必要的審核程序,選擇的程序取決于我們的職業(yè)判斷。我們相信,我們的審核工作為發(fā)表審核意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。

 我們認(rèn)為, 西安通源石油科技股份有限公司上述承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明己經(jīng)按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 (中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第53號(hào))的規(guī)定編制,在所有重大方面如實(shí)反映了大慶市永晨石油科技有限公司2018年度利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況。

編制和對(duì)外披露匯總表，并確保其真實(shí)性、合法性及完整性是西安通源石油科技股份有限公司的責(zé)任。我們對(duì)匯總表所載資料與我們審計(jì)西安通源石油科技股份有限公司 2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)所復(fù)核的會(huì)計(jì)資料和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了核對(duì)，在所有重大方面沒(méi)有發(fā)現(xiàn)不一致。 

 本審核報(bào)告僅供西安通源石油科技股份有限公司披露之目的使用,未經(jīng)本事務(wù)所書面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）  

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：雷永鑫

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：孫有航

中國(guó) 北京 二○一九年四月二日

關(guān)于大慶市永晨石油科技有限公司

2018 年度業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明

 本公司保證《關(guān)于大慶市永晨石油科技有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》(以下簡(jiǎn)稱承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、 收購(gòu)大慶市永晨石油科技有限公司股權(quán)基本情況

(一) 股權(quán)收購(gòu)的基本情況

大慶市永晨石油科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱大慶永晨公司），經(jīng)大慶市工商行政管理局高新區(qū)分局登記注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為人民幣 107,372,160.00 元，為西安通源石油科技股份有限公司全資子公司。法定代表人：任延忠；公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91230607560646774U。

公司經(jīng)營(yíng)范圍：鉆井、測(cè)井、井下作業(yè)；油田技術(shù)服務(wù)；油水井封堵技術(shù)服務(wù)；井間監(jiān)測(cè)技術(shù)服務(wù)；微地震監(jiān)測(cè)技術(shù)服務(wù)；完井技術(shù)服務(wù)；天然氣勘探開發(fā)設(shè)備及器材的開發(fā)、生產(chǎn)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；固體廢物治理服務(wù)；環(huán)保設(shè)備的研發(fā)、銷售、租賃及技術(shù)服務(wù)；管材的生產(chǎn)、銷售、租賃及技術(shù)服務(wù)；油田助劑、化工產(chǎn)品研發(fā)、銷售及技術(shù)服務(wù)；石油工程機(jī)械設(shè)備、石油鉆采專用設(shè)備及配件、儀器儀表、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備租賃、銷售及技術(shù)服務(wù)；普通貨物道路運(yùn)輸；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

本公司于 2016 年 3 月 11 日召開的第五屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議、2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了本次交易的相關(guān)議案，以中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中和評(píng)報(bào)字（2016）第 BJV4011 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》 確認(rèn)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)與通源石油公司協(xié)商交易價(jià)格為 23,100 萬(wàn)元。

本公司于2015年9月17日與大慶永晨公司股東方張春龍、王大力、張百雙、張國(guó)欣、侯大偉、張建秋、朱雀投資簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，并于2016年3月11日與上述交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，與朱雀投資另行簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)上述協(xié)議：

1、上市公司擬向大慶永晨公司股東張春龍、王大力、張百雙、張國(guó)欣、侯大偉、張建秋發(fā)行28,314,572股上市公司股份，收購(gòu)其持有的大慶永晨公司48.00%股權(quán)。按照協(xié)議約定，該項(xiàng)交易于取得上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。

2、上市公司擬向朱雀投資支付現(xiàn)金 29,400,102 元，收購(gòu)其持有的大慶永晨公司 7.00%股權(quán)。根據(jù)協(xié)議約定，該項(xiàng)交易于取得上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后即行實(shí)施，

上市公司將于相關(guān)標(biāo)的股權(quán)完成過(guò)戶后二十日內(nèi)，以自有資金向朱雀投資支付全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

通過(guò)本次交易通源石油公司合計(jì)取得大慶永晨公司 55.00%股權(quán)。

2016 年 4 月 14 日，通源石油收購(gòu)朱雀投資 7%股權(quán)；2016 年 7 月 13 日，通源石油收購(gòu)張春龍 25.20%股權(quán)、王大力 18.96%股權(quán)、張建秋 2.69%股權(quán)、張百雙 0.96%股權(quán)、張國(guó)欣 0.10%股權(quán)。

張春龍、王大力、張百雙、張國(guó)欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對(duì)方為永晨石油業(yè)績(jī)補(bǔ)償方，各方同意，本次交易盈利補(bǔ)償期間為 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和評(píng)報(bào)字（2016）第 BJV4011 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，業(yè)績(jī)承諾方共同承諾如下：大慶永晨 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于 4,189 萬(wàn)元、4,287 萬(wàn)元、4,437萬(wàn)元及 4,579 萬(wàn)元。

承諾期屆滿,由具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)當(dāng)期的實(shí)際盈利數(shù)與承諾利潤(rùn)數(shù)的差異情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。經(jīng)審計(jì),大慶永晨公司未能完成業(yè)績(jī)承諾，則前述六方應(yīng)就承諾凈利潤(rùn)與經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)差額部分向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。具體補(bǔ)償安排分為：

（1） 貨幣補(bǔ)償

當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=當(dāng)年累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額-已補(bǔ)償現(xiàn)金金額

當(dāng)年累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（累計(jì)承諾凈利潤(rùn)-累計(jì)經(jīng)審計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)）/2014-2016年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)×本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 8,550 萬(wàn)元

該項(xiàng)貨幣補(bǔ)償條款系針對(duì)前次上市公司通過(guò)受讓方式取得的大慶永晨公司股權(quán)部分的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，存續(xù)有效并繼續(xù)執(zhí)行。

（2） 股權(quán)補(bǔ)償

當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例=當(dāng)年累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例-已補(bǔ)償股權(quán)比例

當(dāng)年累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例=（累計(jì)承諾凈利潤(rùn)-累計(jì)經(jīng)審計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)）/2014-2016年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)*上市公司及朱雀投資增資款總金額/（大慶永晨公司整體估值+上市公司及朱雀投資增資款總金額）×上市公司認(rèn)繳增資金額占上市公司及朱雀投資認(rèn)繳增資總金額的比例

(二) 股權(quán)收購(gòu)的審批情況

 本次股權(quán)收購(gòu)經(jīng)本公司 2016 年 3 月 11 日召開的第五屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議、2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

(三) 購(gòu)入股權(quán)的交接情況

 截至2016年7月13日,大慶永晨公司工商變更登記己辦理完畢,股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢。

二、 購(gòu)入資產(chǎn) 2018 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況

(一) 大慶永晨公司業(yè)績(jī)承諾情況

 張春龍、王大力、張百雙、張國(guó)欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對(duì)方為大慶永晨公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償方，各方同意，本次交易盈利補(bǔ)償期間為 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。

根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和評(píng)報(bào)字（2016）第 BJV4011 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，業(yè)績(jī)承諾方共同承諾如下：大慶永晨 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于 4,189 萬(wàn)元、4,287 萬(wàn)元、4,437 萬(wàn)元及 4,579 萬(wàn)元，累計(jì)完成 17,492 萬(wàn)元，前 3 年累計(jì)完成 12,913 萬(wàn)元。

(二) 大慶永晨公司 2018 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)倩況

 大慶永晨公司 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì),大慶永晨公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為 4,213.04 萬(wàn)元、5,246.52 萬(wàn)元、3,908.30 萬(wàn)元、4,229.86 萬(wàn)元，上述四年已經(jīng)累計(jì)完成 17,597.72 萬(wàn)元。

三、 結(jié)論

大慶永晨公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度已完成累計(jì)業(yè)績(jī)承諾。

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會(huì)

二○一九年四月二日