2018 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 （趙超）

2019.04.03

各位股東及股東代表：

本人作為西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱 “公司” 或“本公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)章制度的規(guī)定，在2018年度工作中，定期了解檢查公司經(jīng)營情況，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真、仔細(xì)審閱會(huì)議議案及相關(guān)材料，積極參與各議題的討論并提出合理化建議，對(duì)董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立、認(rèn)真的履行職責(zé)，較好的發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

現(xiàn)將本人在2018年度內(nèi)履職情況報(bào)告如下：

一、參會(huì)情況

2018年度，公司共召開19次董事會(huì)。本人應(yīng)出席19次董事會(huì)，實(shí)際出席19次董事會(huì)。在任職期間，本人履行了獨(dú)立董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，準(zhǔn)時(shí)參加歷次董事會(huì)，并認(rèn)真審議了董事會(huì)提出的各項(xiàng)議案， 積極參與討論并提出合理化建議，為董事會(huì)做出科學(xué)決策起到了積極的作用。本人對(duì)董事會(huì)上的各項(xiàng)議案均投贊成票，無反對(duì)票及棄權(quán)票。

二、專業(yè)委員會(huì)履職情況

本人作為公司第六屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員、薪酬與考核委員會(huì)主任委員，積極履行職責(zé)，利用自身的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，參與公司戰(zhàn)略等事項(xiàng)的討論和方案的制訂，及時(shí)就市場環(huán)境、行業(yè)信息等重要事項(xiàng)與公司董事會(huì)及高級(jí)管理人員保持密切溝通，為公司戰(zhàn)略發(fā)展的科學(xué)決策起到了積極作用。

同時(shí)，作為薪酬與考核委員會(huì)主任委員，本人對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司整體薪酬的優(yōu)化，提出合理化建議，督促落實(shí)，切實(shí)履行了薪酬與考核委員會(huì)主任委員職責(zé)。

三、對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表意見情況

2018年度，本人就公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見情況如下：

1、2018年2月5日，公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，對(duì)公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

2、2018年3月15日，公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，對(duì)公司參與設(shè)立的合伙企業(yè)對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易、會(huì)計(jì)政策變更等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

3、2018年4月3日，公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，對(duì)公司2017年度利潤分配預(yù)案、2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、2017年度公司募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告、續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和對(duì)外擔(dān)保情況、2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

4、2018年4月20日，公司第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，對(duì)公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

5、2018年5月11日，公司第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，對(duì)公司調(diào)整預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、為參股公司申請(qǐng)金融機(jī)構(gòu)綜合授信提供擔(dān)保等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

6、2018年5月21日，公司第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，對(duì)公司為全資子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

7、2018年6月14日，公司第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，對(duì)公司回購注銷部分限制性股票、首次授予的限制性股票第一期解除限售相關(guān)事項(xiàng)等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

8、2018年8月6日，公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，對(duì)公司2018年半年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和對(duì)外擔(dān)保情況、2018年半年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

9、2018年8月17日，公司第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，對(duì)公司為參股公司申請(qǐng)金融機(jī)構(gòu)綜合授信提供擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

10、2018年9月19日，公司第六屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，對(duì)公司為參股公司申請(qǐng)金融機(jī)構(gòu)綜合授信提供擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

11、2018年10月22日，公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，對(duì)公司符合非公開發(fā)行股票條件、2018年度非公開發(fā)行A股股票方案、2018年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案、2018年度非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告、2018年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告、前次募集資金使用情況報(bào)告、非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)說明及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾、公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提和評(píng)估結(jié)論的合理性、評(píng)估方法的適用性的說明、批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行與購買資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、制定《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）》、回購注銷部分限制性股票的議案、向?qū)嶋H控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

12、2018年12月17日，公司第六屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議，對(duì)公司參股公司申請(qǐng)金融機(jī)構(gòu)綜合授信提供擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

13、2018年12月28日，公司第六屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，對(duì)公司出售資產(chǎn)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

四、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況

2018年度，本人對(duì)公司進(jìn)行了多次現(xiàn)場考察，并通過電話和郵件，與公司其他董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注有關(guān)公司的相關(guān)報(bào)道，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。

五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所作的工作

1、對(duì)于經(jīng)董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，均進(jìn)行了認(rèn)真的核查，必要時(shí)發(fā)表了獨(dú)立意見和專項(xiàng)說明，利用自身的專業(yè)知識(shí)獨(dú)立、客觀、公正地行使表決權(quán)，謹(jǐn)慎、忠實(shí)、勤勉地服務(wù)于股東。

2、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，提高履職能力。本人認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，尤其是對(duì)涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)加深認(rèn)識(shí)和理解，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力。

六、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況

作為公司的獨(dú)立董事，本人嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定履行職責(zé)，注重自身的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，不斷提高自身保護(hù)公司和投資者利益的意識(shí)，加強(qiáng)自身履職的能力。

七、其他事項(xiàng)

1、在本年度，未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)的情況。

2、在本年度，未發(fā)生獨(dú)立董事獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。2019年，本人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要求，忠實(shí)地履行自己的職責(zé)，加強(qiáng)同公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，更好的發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

 獨(dú)立董事：趙超

2019年4月2日