公司章程

2019.02.21

第一章 總則

第一條 為維護(hù)西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)陜西省人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在西安市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91610131294266794G。

第三條 公司于 2010 年 12 月 20 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 17,000,000 股，均為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股，于 2011 年 1 月 13 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”）創(chuàng)業(yè)板上市。

第四條 公司中文注冊(cè)名稱：西安通源石油科技股份有限公司

公司英文名稱： TONG OIL TOOLS CO.,LTD.

第五條 公司住所：中國西安市高新區(qū)科技二路 70 號(hào)軟件園唐樂閣 D301 室。郵政編碼710075。

第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 451,202,159 元。

第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的常務(wù)副總裁、副總裁、董事會(huì)秘書、主管財(cái)務(wù)工作的副總裁。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：立足石油勘探開發(fā)領(lǐng)域，通過圍繞射孔的核心技術(shù)持續(xù)創(chuàng)新，專業(yè)做強(qiáng)，向相關(guān)制造和服務(wù)領(lǐng)域廣泛延伸，實(shí)現(xiàn)公司射孔產(chǎn)業(yè)化和國際化的目標(biāo)，成為國際石油射孔領(lǐng)域技術(shù)方案的提供者和技術(shù)創(chuàng)新的領(lǐng)導(dǎo)者。

第十三條 公司的經(jīng)營范圍：石油、天然氣勘探開發(fā)領(lǐng)域中鉆井、修井、測(cè)井（含射孔）、壓裂、試油、試氣作業(yè)；錄井、井下作業(yè)；天然氣井、油水井不壓井帶壓作業(yè)（不含壓力管道的安裝維修）；石油勘探開發(fā)設(shè)備及器材、天然 氣勘探開發(fā)設(shè)備及器材的開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；潤滑油、潤滑脂、防凍液銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件研制、服務(wù)與銷售及技術(shù)服務(wù)；對(duì)高新技術(shù)項(xiàng)目的投資；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營（國家限制和禁止的貨物和技術(shù)除外）；機(jī)械產(chǎn)品銷售代理、機(jī)械設(shè)備租賃、房屋租賃、建筑工程施工、國際貨物運(yùn)輸代理。

設(shè)計(jì)施工（爆破作業(yè)單位許可證）；民用爆炸物品銷售（工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)索類火工品、油氣井用器材、民用推進(jìn)劑）；銷售、使用Ⅱ類、Ⅲ類、Ⅳ類、Ⅴ類放射源；銷售、使用非密封放射性物質(zhì)，乙級(jí)非密封放射性物質(zhì)工作場(chǎng)所；道路普通貨物運(yùn)輸。

第三章 股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

第十六條 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。

第十九條 公司系在西安通源石油科技產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司依法整體變更的基礎(chǔ)上設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人為張曦、張廷漢、江陰鑫源投資有限公司、國世通投資管理有限公司、上海博德科技發(fā)展有限公司、西安中原大地科技投資管理有限公司、海南拓江科技投資有限公司、天津開發(fā)區(qū)藍(lán)圖科技發(fā)展有限公司、任延忠、張國桉、張志堅(jiān)、李寧和劉廷國，發(fā)起人以其對(duì)西安通源石油科技產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司的出資所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)作為出資投入公司。

第二十條 公司股份總數(shù)為 451,202,159 股，均為普通股。公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)可以根據(jù)有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定設(shè)置其他種類的股份。

第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一） 公開發(fā)行股份；

（二） 非公開發(fā)行股份；

（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五） 法律、法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第二十三條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一） 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

（二） 要約方式；

（三） 法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

 公司收購本公司股份，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司依照本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本章程第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的砇的。

第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。控股股東及實(shí)際控制人，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 3 年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。在公司首次公開發(fā)行股票前 6 個(gè)月內(nèi)通過認(rèn)購增資成為股東的，公司股票在證券交易所上市交易之日起 2 年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的 50%。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起 6 個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12 個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。

因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。

第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東

第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十二條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十三條 公司股東享有以下權(quán)利：

（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三） 對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四） 依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五） 查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七） 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條 股東有權(quán)依照法律、法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟和其他法律手段保護(hù)其合法利益。公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十六條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一） 遵守法律、法規(guī)和本章程；

（二） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押且累計(jì)質(zhì)押達(dá)公司已發(fā)行股份 5%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，在其持有的股份被司法凍結(jié)且累計(jì)達(dá)到公司已發(fā)行股份的 5%的，在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利?？毓晒蓶|不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

第四十一條 公司不得無償或以明顯不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；不得無正當(dāng)理由放棄對(duì)股東或者實(shí)際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實(shí)際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序。

如發(fā)生公司股東以任何方式侵占公司資產(chǎn)，公司董事會(huì)在此事項(xiàng)查證屬實(shí)后應(yīng)立即向司法機(jī)構(gòu)申請(qǐng)凍結(jié)該股東持有的公司股份，如該股東未能以利潤或其他現(xiàn)金形式對(duì)所侵占資產(chǎn)進(jìn)行清償，公司董事會(huì)應(yīng)通過變現(xiàn)該股東持有的股份，以對(duì)所侵占資產(chǎn)進(jìn)行清償。

第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二） 選舉和更換董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；

（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

（十） 修改本章程；

（十一） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二） 審議批準(zhǔn)本章程第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三） 審議公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；

（十四） 審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十五） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十六） 根據(jù)本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、 第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形，審議批準(zhǔn)收購本公司股份方案；

（十七） 審議法律、法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十三條 公司發(fā)生的購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托理財(cái)對(duì)子公司投資等），提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對(duì)子公司提供財(cái)務(wù)資助等），提供擔(dān)保（含對(duì)子公司擔(dān)保），租入或者租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或者債務(wù)重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）及其他交易達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)的，由股東大會(huì)審議決定：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過3000萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過300萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過3000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過300萬元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易，由股東大會(huì)審議決定。

第四十四條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：

（一） 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二） 公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四） 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

（五） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%的擔(dān)保；

（六） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且絕對(duì)金額超過人民幣 3000 萬元的擔(dān)保；

（七） 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（八） 法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議通過的其他擔(dān)保。

第四十五條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開 1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三） 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。

第四十七條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地，或?yàn)闀?huì)議通知中明確記載的會(huì)議地點(diǎn)。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。

公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

第四十八條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：

（一） 會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本章程；

（二） 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四） 應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第三節(jié) 股東大會(huì)的召集

第四十九條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。

第五十條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第五十一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十三條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第五十四條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知

第五十五條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；

（二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三） 以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照上述規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

第五十六條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，告知臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十七條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。

第五十八條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限：

公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。

（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

（五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

第五十九條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二） 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三） 披露持有本公司股份數(shù)量；

（四） 是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

第六十條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2個(gè)工作日公告并說明原因。

第五節(jié) 股東大會(huì)的召開

第六十一條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。

對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表決權(quán)；

（三） 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四） 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十五條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十六條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前 24 小時(shí)被置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第六十七條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第六十八條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十九條 股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第七十條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

第七十一條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第七十二條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

第七十四條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七十五條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二） 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員姓名；

（三） 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四） 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六） 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七） 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并交由董事會(huì)秘書保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議

第七十八條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二） 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五） 聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（六） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（七） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（八） 審議批準(zhǔn)本章程第四十四條除第（五）項(xiàng)外的其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（九） 除法律、法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；

（五） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利：

（一） 公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；

（二） 公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過 20%的；

（三） 一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額30%的；

（四） 股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；

（五） 對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（六） 中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項(xiàng)。

第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第八十三條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第八十四條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

因換屆和其他原因需要更換、增補(bǔ)董事、監(jiān)事時(shí)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份 3%以上股東，可提出董事候選人、監(jiān)事候選人；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份 1%以上股東，可提出獨(dú)立董事候選人。

第八十六條 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十七條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第八十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第九十條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十一條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第九十二條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十三條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十四條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十六條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)決議作出之日起就任。

第九十七條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第五章 董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；

（三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；

（四） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；

（五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六） 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（七） 最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；

（八） 被中國證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

（九） 被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（十） 無法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)；

（十一） 法律、法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。

董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二） 不得挪用公司資金，維護(hù)公司資金安全；

（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六） 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事違反本章程的規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)、公司實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)責(zé)任人給予處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免；董事利用職務(wù)便利，操縱公司從事本章程中規(guī)定的禁止性行為，致使公司利益收到重大損失的，

董事會(huì)應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國刑法》相關(guān)規(guī)定向司法機(jī)關(guān)報(bào)告以追究該董事的刑事責(zé)任。

第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合法律、法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二） 應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四） 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百零二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事負(fù)有的其他義務(wù)的持續(xù)期間，聘任合同未作規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第一百零五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百零六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事任職尚未結(jié)束，因其擅自離職給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 獨(dú)立董事

第一百零七條 公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第一百零八條 公司董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有 1/3 以上獨(dú)立董事，其中至少有一名具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的財(cái)務(wù)專業(yè)人士。

獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度述職報(bào)告，

對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第一百零九條 獨(dú)立董事除具備法律、法規(guī)規(guī)定的董事的任職資格外，還必須符合以下條件：

(一) 根據(jù)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

(二) 具有法律、法規(guī)及本章程中所要求的獨(dú)立性；

(三) 具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)；

(四) 具有 5 年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

(五) 法律、法規(guī)以及公司股東大會(huì)確定的其他條件。

第一百一十條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一） 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前 10 名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三） 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前 5 名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四） 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五） 為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他不得擔(dān)任獨(dú)立董事的人員；

（七） 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第一百一十一條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上股份的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第一百一十二條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第一百一十三條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其在公司所在地的派出機(jī)構(gòu)、證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

中國證監(jiān)會(huì)在 15 個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)中國證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。

第一百一十四條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過 6 年。

第一百一十五條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及本章程中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第一百一十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于本章程第一百零七條規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第一百一十七條 獨(dú)立董事除具備本章程中規(guī)定董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事應(yīng)以書面方式發(fā)表獨(dú)立性意見；

（二） 獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

（三） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（四） 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（五） 提議召開董事會(huì)；

（六） 經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；

（七） 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第一百一十八條 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬與考核等委員會(huì)，其中，審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第一百一十九條 除上述職責(zé)外，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三） 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四） 關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；

（五） 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六） 審計(jì)意見涉及的事項(xiàng)（如公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見）；

（七） 變更募集資金投資項(xiàng)目；

（八） 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對(duì)公司進(jìn)行收購或者取得控制權(quán)；

（九） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十） 公司章程第四十四條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；

（十一） 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第一百二十條 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供以下必要條件：

（一） 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料和信息，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。

（二） 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到深圳證券交易所辦理公告事宜。

（三） 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四） 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（五） 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六） 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第三節(jié) 董事會(huì)

第一百二十一條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百二十二條 董事會(huì)由 5 名董事組成，其中 2 名獨(dú)立董事。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 名。

第一百二十三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一） 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八） 決定公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購公司股份；

（九） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一） 聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、主管財(cái)務(wù)工作的副總裁等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二） 制訂公司的基本管理制度；

（十三） 制訂本章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十六） 聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十七） 擬定董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)的設(shè)立方案，確定其組成人員；

（十八） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

第一百二十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。

第一百二十五條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

除本章程另有規(guī)定外，董事會(huì)決策權(quán)限如下：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易。

（二）公司發(fā)生的購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托理財(cái)對(duì)子公司投資等），提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對(duì)子公司提供財(cái)務(wù)資助等），提供擔(dān)保（含對(duì)子公司擔(dān)保），租入或者租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或者債務(wù)重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）及其他交易達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)的：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。

2、交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元。

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元。

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

第一百二十六條 上述交易事項(xiàng)，如法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審議決定的，應(yīng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議決定。

第一百二十七條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第一百二十八條 董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)：

（一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四） 簽署董事會(huì)重要文件或其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的職權(quán)；

（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（七） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百二十九條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百三十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百三十一條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 10 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二） 1/3 以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四） 總裁提議時(shí)；

（五） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。

第一百三十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開 3 日以前以書面方式通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

第一百三十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二） 會(huì)議期限；

（三） 事由及議題；

（四） 發(fā)出通知的日期。

第一百三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。除本章程及其附件另有規(guī)定外，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。

董事會(huì)決議的表決，每一董事享有一票表決權(quán)。

第一百三十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百三十六條 董事會(huì)決議表決方式可以為舉手表決或投票表決。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話或視頻會(huì)議等通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字；也可采用書面議案以代替召開董事會(huì)會(huì)議，但該議案之草稿須以專人送達(dá)、郵寄、電報(bào)、傳真中之一種方式送交每一位董事。

如果董事會(huì)議案已派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事已達(dá)到出席會(huì)議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交董事會(huì)秘書后，該議案即成為董事會(huì)決議，毋須再召開董事會(huì)會(huì)議。

在經(jīng)書面議案方式表決并作出決議后，董事長(zhǎng)應(yīng)及時(shí)將決議以書面方式通知全體董事。

董事會(huì)秘書應(yīng)妥善保管董事會(huì)通過的所有書面決議、董事在表決票上發(fā)表的意見以及管理層提交的相關(guān)建議或報(bào)告。

第一百三十七條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百三十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事及記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限不少于 10 年。

董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第一百三十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三） 會(huì)議議程；

（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四節(jié) 董事會(huì)秘書

第一百四十條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

公司董事或者高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第一百四十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的，應(yīng)經(jīng)證券交易所同意。

本章程第九十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

董事會(huì)秘書任職者應(yīng)具備以下條件：

（一） 具有大學(xué)?？疲ê瑢？疲┮陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作 3 年以上；

（二） 有一定的財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)，能夠忠實(shí)地履行職責(zé)；

（三） 具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān)能力和處事能力。

第一百四十二條 董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行下列職權(quán)：

（一） 負(fù)責(zé)公司和證券監(jiān)管部門、證券交易所、各中介機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；

（二） 負(fù)責(zé)具體的協(xié)調(diào)和組織信息披露事宜，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（三） 按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（四） 參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字確認(rèn)；

（五） 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事和監(jiān)事及高級(jí)管理人員名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等以及其他與信息披露相關(guān)的文件、資料等；

（六） 協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解其各自在信息披露中的權(quán)利義務(wù)，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容，組織前述人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)；

（七） 促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)或者本章程時(shí)，應(yīng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（八） 其他依法或依證券交易所的要求而應(yīng)由董事會(huì)秘書履行的職責(zé)。

第一百四十三條 有以下情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一） 具有《公司法》第一百四十七條和本章程第九十八條規(guī)定情形之一的自然人；

（二） 公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（三） 公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所的律師、國家公務(wù)員及其他中介機(jī)構(gòu)的人員；

（四） 自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；

（五） 最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的；

（六） 證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第一百四十四條 董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起 1個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一） 本章程第一百四十三條規(guī)定的任何一種情形；

（二） 連續(xù) 3 個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三） 在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四） 違反法律、法規(guī)或本章程，給投資者造成重大損失；

（五） 證券交易所認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第一百四十五條 公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。

第一百四十六條 董事會(huì)秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過 3 個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員

第一百四十七條 公司設(shè)總裁 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司可設(shè)常務(wù)副總裁 1 名，副總裁若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司總裁、常務(wù)副總裁、副總裁、董事會(huì)秘書、主管財(cái)務(wù)工作的副總裁為公司高級(jí)管理人員。

董事可受聘兼任總裁、常務(wù)副總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總裁、常務(wù)副總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第一百四十八條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

本章程第一百條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零一條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百四十九條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

第一百五十條 總裁每屆任期 3 年，連聘可以連任。

第一百五十一條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四） 擬訂公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具體規(guī)章；

（六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、主管財(cái)務(wù)工作的副總裁；

（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八） 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（九） 本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

非董事總裁列席董事會(huì)會(huì)議。

總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報(bào)告的真實(shí)性。

第一百五十二條 除應(yīng)由股東大會(huì)、董事會(huì)審議決定的交易事項(xiàng)外，其他交易事項(xiàng)由總裁（或其授權(quán)人員）決定，包括但不限于下列交易事項(xiàng)：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于 100 萬元的，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值低于 0.5％的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

（二）公司發(fā)生的購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托理財(cái)對(duì)子公司投資等），提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對(duì)子公司提供財(cái)務(wù)資助等），提供擔(dān)保（含對(duì)子公司擔(dān)保），租入或者租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或者債務(wù)重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）及其他交易達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)的：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)低于 10%；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。

2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入低于 10%的。

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤低于 10%的。

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低于 10%的。

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤低于 10%的。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

第一百五十三條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百五十四條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一） 總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二） 總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百五十五條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百五十六條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百五十七條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。

董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百五十九條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第一百六十條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并也不委托其他監(jiān)事代其行使權(quán)力的，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)或職工代表大會(huì)予以撤換。

第一百六十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的資金安全。

第一百六十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第一百六十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百六十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第一百六十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

第一百六十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一） 應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二） 檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司會(huì)計(jì)賬簿和其他會(huì)計(jì)資料；

（三） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正；

（五） 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六） 向股東大會(huì)提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百六十八條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席召集，于會(huì)議召開10 日以前書面通知全體監(jiān)事。

監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 3 日以前書面通知全體監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

第一百六十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一） 舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二） 事由及議題；

（三） 發(fā)出通知的日期。

第一百七十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由公司章程規(guī)定的全體監(jiān)事的過半數(shù)通過方可作出。

第一百七十一條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百七十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百七十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百七十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

第一百七十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百七十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百七十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損；

（二） 提取利潤的 10%列入公司法定公積金；

（三） 支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

如存在股東違規(guī)占用公司資金情況，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還該股東占用的資金。

第一百七十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

股東大會(huì)決議將法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。

第一百七十九條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百八十條 公司利潤分配政策

（一）利潤分配原則

公司的利潤分配注重對(duì)股東合理的投資回報(bào)，利潤分配政策保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的實(shí)際經(jīng)營情況及公司的遠(yuǎn)期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

（二）利潤分配的方式

公司利潤分配可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、法規(guī)允許的其他方式，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。

（三）現(xiàn)金分紅的條件

1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。

2、公司該年度資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。

3、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

4、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金投資項(xiàng)目除外）。

重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%。

不滿足上述條件時(shí)，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不得少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

（四）現(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

（五）股票股利分配的條件

根據(jù)累計(jì)可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況， 在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配，具體分配比例由公司董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議決定。

（六）出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（七）利潤分配的決策程序與機(jī)制

1、公司董事會(huì)結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。

2、股東大會(huì)對(duì)利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

3、若公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利符合利潤分配條件，公司董事會(huì)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展等需要未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅原因，還應(yīng)說明未用于分紅的留存資金用途。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以上事項(xiàng)及上年度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。

4、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)以上利潤分配的決策程序及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

（八）利潤分配政策的調(diào)整機(jī)制

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百八十一條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百八十二條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百八十三條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。

第一百八十四條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百八十五條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百八十六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百八十七條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 20 天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。

第九章 通知與公告

第一節(jié) 通知

第一百八十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一） 以專人送出；

（二） 以郵件方式送出；

（三） 以公告方式進(jìn)行；

（四） 以傳真方式進(jìn)行；

（五） 本章程規(guī)定的其他形式。

第一百八十九條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百九十條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。

第一百九十一條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出或郵件方式或傳真方式進(jìn)行。

第一百九十二條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出或郵件方式或傳真方式進(jìn)行。

第一百九十三條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真送出的，以傳真記錄時(shí)間為送達(dá)時(shí)間；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百九十四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

第二節(jié) 公告

第一百九十五條 公司指定《中國證券報(bào)》或其他中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊，同時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站及公司網(wǎng)站上披露相關(guān)信息。

公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息。公司披露信息的內(nèi)容和方式應(yīng)方便投資者閱讀、理解和獲得。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百九十六條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百九十七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》或其他指定信息披露報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百九十八條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百九十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第二百條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第二百零一條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》或其他指定信息披露報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

第二百零二條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第二百零三條 公司因下列原因解散：

（一） 本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；

（二） 股東大會(huì)決議解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第二百零四條 公司有本章程第二百零三條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第二百零五條 公司因本章程第二百零三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第二百零六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；

（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第二百零七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二百零八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。

第二百零九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第二百一十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第二百一十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百一十二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章 修改章程

第二百一十三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一） 《公司法》或有關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三） 股東大會(huì)決定修改本章程。

第二百一十四條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第二百一十五條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

第二百一十六條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十二章 附則

第二百一十七條 釋義

（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二） 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的控股股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（三） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十八條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與本章程的規(guī)定相抵觸。

第二百一十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在西安市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

第二百二十條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百二十一條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二百二十二條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

第二百二十三條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行。

西安通源石油科技股份有限公司

 二〇一九年二月