關(guān)于為參股公司申請金融機(jī)構(gòu)綜合授信提供擔(dān)保的公告

2018.12.17

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任

一、擔(dān)保情況概述

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）參股公司北京一龍恒業(yè)石油工程技術(shù)有限公司（以下簡稱“一龍恒業(yè)”）因經(jīng)營需要，向金融機(jī)構(gòu)申請人民幣 2,000 萬元的綜合授信額度。公司擬對上述綜合授信額度提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保金額為不超過 2,000 萬元，期限 12 個月。一龍恒業(yè)主要經(jīng)營股東丁福慶、秦忠利為本次擔(dān)保以其持有一龍恒業(yè)股權(quán)比例對應(yīng)權(quán)益金額向公司提供反擔(dān)保，一龍恒業(yè)以其自有資產(chǎn)向公司提供反擔(dān)保，擔(dān)保期限與公司為一龍恒業(yè)提供的連帶責(zé)任擔(dān)保期限一致。

本次擔(dān)保事宜已經(jīng)公司第六屆董事會第四十一次會議審議通過。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保事宜無須提交股東大會審批。

二、被擔(dān)保人基本情況

統(tǒng)一社會信用代碼：91110108779517926U

名稱：北京一龍恒業(yè)石油工程技術(shù)有限公司

類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）

法定代表人：秦忠利

注冊資本：8546.1486 萬元人民幣

成立日期：2005 年 08 月 08 日

營業(yè)期限：2014 年 03 月 06 日至 2034 年 03 月 05 日

住所：北京市海淀區(qū)青云里滿庭芳園小區(qū) 2 號樓 4 層 409

經(jīng)營范圍：石油工程技術(shù)及計算機(jī)軟件技術(shù)開發(fā)，石油技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢，測井技術(shù)服務(wù)（法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，未獲審批前不得經(jīng)營），批發(fā)機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備，技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口（不涉及國營貿(mào)易管理商品；涉及配額許可證商品的按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請手續(xù)）。（該企業(yè)于 2014 年 03 月 06 日（核準(zhǔn)日期）由內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）

最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

截至2017年12月31日，一龍恒業(yè)資產(chǎn)總額為73,566.52萬元，負(fù)債總額為20,940.32萬元，凈資產(chǎn)為52,626.20萬元；2017年營業(yè)收入為31,392.81萬元，凈利潤為4,196.81萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

截至2018年9月30日，一龍恒業(yè)資產(chǎn)總額為100,073.05萬元，負(fù)債總額為36,045.03萬元，凈資產(chǎn)為64,028.01萬元；2018年前三季度營業(yè)收入為20,841.75萬元，凈利潤為2,700.49萬元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

股權(quán)結(jié)構(gòu)表：

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

本次為一龍恒業(yè)向金融機(jī)構(gòu)綜合授信提供擔(dān)保的方式為連帶責(zé)任保證，擔(dān)保的期限和金額依據(jù)一龍恒業(yè)與金融機(jī)構(gòu)最終協(xié)商后簽署的合同確定，最終實際擔(dān)保總額將不超過本次授予的擔(dān)保額度。一龍恒業(yè)將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要選擇金融機(jī)構(gòu)在人民幣 2,000 萬元額度內(nèi)申請綜合授信額度。一龍恒業(yè)主要經(jīng)營股東丁福慶、秦忠利為本次擔(dān)保以其持有一龍恒業(yè)股權(quán)比例對應(yīng)權(quán)益金額向公司提供反擔(dān)保，擔(dān)保期限與公司為一龍恒業(yè)提供的連帶責(zé)任擔(dān)保期限一致。

四、董事會意見

一龍恒業(yè)申請融資業(yè)務(wù)主要為其主營業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金保障，確保其效益持續(xù)增長。一龍恒業(yè)經(jīng)營前景良好，具備較強(qiáng)的償債能力，公司為其提供擔(dān)保的財務(wù)風(fēng)險處于公司可控的范圍之內(nèi)。一龍恒業(yè)主要經(jīng)營股東丁福慶、秦忠利為本次擔(dān)保以其持有一龍恒業(yè)股權(quán)比例對應(yīng)權(quán)益金額向公司提供反擔(dān)保，一龍恒業(yè)以其自有資產(chǎn)向公司提供反擔(dān)保，擔(dān)保期限與公司為一龍恒業(yè)提供的連帶責(zé)任擔(dān)保期限一致。董事會認(rèn)為，公司對其提供擔(dān)保是合理的，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。同意本次擔(dān)保事宜。

五、獨立董事意見

獨立董事認(rèn)為，一龍恒業(yè)信譽及經(jīng)營狀況良好。一龍恒業(yè)主要經(jīng)營股東丁福慶、秦忠利為本次擔(dān)保以其持有一龍恒業(yè)股權(quán)比例對應(yīng)權(quán)益金額向公司提供反擔(dān)保，一龍恒業(yè)以其自有資產(chǎn)向公司提供反擔(dān)保，擔(dān)保期限與公司為一龍恒業(yè)提供的連帶責(zé)任擔(dān)保期限一致。本次擔(dān)保行為不會對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。本次擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)要求，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。我們同意本次擔(dān)保事宜。

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告之日，公司及控股子公司經(jīng)審議的對外擔(dān)?？傤~累計為 2.50 億元(含本次擔(dān)保)，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 15.59%，實際發(fā)生的對外擔(dān)?？傤~為 1.75 億元，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 10.91%。公司及控股子公司無逾期擔(dān)保情形。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會第四十一次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第四十一次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會

 二〇一八年十二月十七日