截至 2018 年 9 月 30 日止 前次募集資金使用情況鑒證報告

2018.10.23

前次募集資金使用情況鑒證報告

XYZH/2018XAA40443

西安通源石油科技股份有限公司全體股東：

我們對后附的西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱通源石油公司）截至 2018年 9 月 30 日止的前次募集資金使用情況報告（以下簡稱前次募集資金使用情況報告）執(zhí)行了鑒證工作。

通源石油公司管理層的責(zé)任是按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500 號）編制前次募集資金使用情況報告。這種責(zé)任包括設(shè)計(jì)、實(shí)施和維護(hù)與前次募集資金使用情況報告編制相關(guān)的內(nèi)部控制，保證前次募集資金使用情況報告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報。我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上，對前次募集資金使用情況報告發(fā)表鑒證意見。

我們按照《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號-歷史財務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛?span style="text-indent: 2em;">以外的鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作，以對前次募集資金使用情況報告是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執(zhí)行鑒證工作過程中，我們實(shí)施了詢問、檢查、重新計(jì)算等我們認(rèn)為必要的鑒證程序，選擇的程序取決于我們的職業(yè)判斷。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

我們認(rèn)為，通源石油公司上述前次募集資金使用情況報告已經(jīng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500 號）編制，在所有重大方面如實(shí)反映了通源石油公司截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集資金的使用情況。

本鑒證報告僅供通源石油公司向中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所申請公非公開發(fā)行股份而向其報送申請文件之用，未經(jīng)本事務(wù)所書面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國注冊會計(jì)師：

中國注冊會計(jì)師：

中國 北京 二○一八年十月十五日

西安通源石油科技股份有限公司

截至 2018 年 9 月 30 日止的

前次募集資金使用情況報告

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會第 30 令）及《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500 號），編制了本公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集資金使用情況報告（以下簡稱前次募集資金使用情況報告）。本公司董事會保證前次募集資金使用情況報告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、 前次募集資金情況

1、 發(fā)行股份購買西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司之 100%股權(quán)基本情況

根據(jù) 2015 年 2 月 4 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)西安通源石油科技股份有限公司向張國桉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]198 號），本公司向張國桉發(fā)行 22,441,606 股普通股、向蔣芙蓉發(fā)行 2,493,511 股普通股及支付現(xiàn)金方式購買西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“華程石油”）100%股權(quán)。

本公司于 2013 年 11 月 13 日召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書的相關(guān)議案》。2013 年 12 月 3 日，本公司召開 2013年第五次臨時股東大會，審議通過了公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書的相關(guān)議案。本公司以發(fā)行股份的方式，購買華程石油之 100%的股權(quán)。

2015 年 2 月 12 日，信永中和會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2014A2023-9 號《驗(yàn)資報告》”，驗(yàn)證截至 2015 年 2 月 11 日止，西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司之股權(quán)已經(jīng)全部變更至本公司名下，華程石油變更的工商登記手續(xù)業(yè)已辦理完 畢。本公司變更后的注冊資本金額為人民幣 405,095,117 元，實(shí)收股本為人民 幣 405,095,117 元。

2、 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司之 55%股權(quán)基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1342 號），本公司向張春龍西安通源石油科技股份有限公司等發(fā)行股份購買大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司之 48%股權(quán)，并向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過人民幣 5,000 萬元人民幣。

本公司于 2016 年 3 月 11 日召開第五屆董事會第三十七次會議審議通過《關(guān)于核準(zhǔn)西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金的議案》，經(jīng)董事會審議決定：公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司之 55%股權(quán)。其中，公司以發(fā)行股份的方式，收購張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋所持大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“永晨石油”）48%股權(quán)；以支付現(xiàn)金的方式，收購上海朱雀珠玉投資中心（有限合伙）所持永晨石油7%股權(quán)；同時公司向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過人民幣 5,000 萬元。

根據(jù)本公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的價格應(yīng)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告書》確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中和評報字（2016）第 BJV4011 號），截至評估基準(zhǔn)日 2015 年 11 月 30 日，永晨石油 100%股東權(quán)益收益法下的評估價值為 42,085.00萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估價值為 26,896.55 萬元；評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即為 42,085.00 萬元，基于上述評估結(jié)果，永晨石油 55%股權(quán)估值為 23,146.75 萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次上市公司收購永晨石油 55%股權(quán)的交易價格為人民幣 23,100萬元。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格的確定方式為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，即每股為 7.12 元。

依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)批復(fù)，公司與上述交易對方進(jìn)行了標(biāo)的資產(chǎn)過戶變更登記手續(xù)。2016 年 6 月 30 日，永晨石油就本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記手續(xù)，并大慶市市場監(jiān)督管理局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：44012230607100046390)。永晨石油 100%股權(quán)已過戶登記至本公司名下，成為公司的全資子公司。

2016 年 7 月 13 日，信永中和會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2016BJA20620”《驗(yàn)資報告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至 2016 年 7 月 13 日止，本公司已收到張春龍等 6 名交易對方繳納的新增注冊資本(股本)合計(jì)人民幣 28,314,572 元。

3、 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司之 55%股權(quán)之募集配套資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1342 號），核準(zhǔn)本公司非公開發(fā)行不超過 7,022,470 新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。公司本次向張國桉、任延忠、張志堅(jiān)、張春龍等合計(jì)非公開發(fā)行人民幣普通股 7,022,470 股，每股面值1 元，每股發(fā)行價人民幣 7.12 元。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 5,000 萬元，扣除本次發(fā)行承銷保薦費(fèi) 1,335 萬元，本次實(shí)際募集資金凈額為人民幣 3,665 萬元。上述募集資金到位情況已經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具“XYZH/2016BJA20667”號《驗(yàn)資報告》。2016 年 9 月 26 日扣除其他發(fā)行費(fèi)用人民幣165 萬元，募集資金凈額人民幣 3,500 萬元公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監(jiān)會和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定要求，制定了《西安通源石油科技股份有限公司募集資金管理辦法》，公司與銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂了相應(yīng)的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，對募集資金實(shí)行專戶存儲、管理。

截至 2018 年 9 月 30 日，募集資金余額為 4,297,540.76 元（含存款利息），分別存放于公司以下專用賬戶：

二、 前次募集資金實(shí)際使用情況

1、 前次募集資金使用情況

根據(jù)公司《西安通源石油科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書 (修訂稿)》披露的募集資金運(yùn)用方案，本次非公開發(fā)行股票募集配套資金用于指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目、支付部分中介費(fèi)用。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司非公開發(fā)行股票募集配套資金實(shí)際使用對照情況表見“附件 1：非公開發(fā)行股票募集配套資金使用情況對照表”。

2、 前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況

截至 2018 年 9 月 30 日止，公司不存在前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況。

3、 前次募集資金投資項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

截至 2018 年 9 月 30 日止，公司不存在前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換變更情況。

4、 暫時閑置募集資金使用情況

公司于 2017 年 5 月 26 日召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，使用部分閑置募集資金 1,000 萬元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會批準(zhǔn)之日起不超過 6 個月。截至 2018 年 9 月 30 日，本公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金已全部歸還。

5、 結(jié)余募集資金使用情況

未使用完畢的發(fā)行股份購買大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司之 55%股權(quán)之配套募集資金金額為400.33萬元，募集資金賬戶利息29.43萬元，占前次募集資金總額的8.01%。前次募集資金賬戶余額為 400.33 萬元，指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目專戶截止 2018 年 9 月 30 日余額為 400.33 萬元，扣除尚未支付的項(xiàng)目投資尾款 377.65 萬元后，截止日募集資金可用余額為 22.68 萬元。募集資金賬戶余額為 429.76 萬元，將繼續(xù)投入指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目。

6、 尚未使用的募集資金用途及去向

尚未使用的募集資金存放于公司的募集資金專戶。公司將繼續(xù)按承諾計(jì)劃使用募集資金投入承諾投資項(xiàng)目，致力于公司的主營業(yè)務(wù)。

三、 前次募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益情況

1、 發(fā)行股份購買西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司之 100%股權(quán)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對照情況

發(fā)行股份購買資產(chǎn)投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對照情況，見“附表 2 發(fā)行股份購買西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司之 100%股權(quán)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對照表”。

2、 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司之 55%股權(quán)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對照情況

發(fā)行股份購買資產(chǎn)投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對照情況，見“附表 2 發(fā)行股份購買大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司之 55%股權(quán)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對照表”。

3、 非公開發(fā)行股票募集配套資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對照情況

非公開發(fā)行股票募集配套資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對照情況，見“附表 4 非公開發(fā)行股票募集配套資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對照情況”。

四、 前次募集資金中所購買的資產(chǎn)運(yùn)行情況說明

（一） 西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司運(yùn)行情況說明

1、 重大資產(chǎn)重組基本情況

（1） 交易對方

根據(jù) 2015 年 2 月 4 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)西安通源石油科技股份有限公司向張國桉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]198 號），本公司向張國桉發(fā)行 22,441,606 股普通股、向蔣芙蓉發(fā)行 2,493,511 股普通股方式購買西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司 100%股權(quán)，不募集配套資金。

（2） 交易對價

華程石油 100%股權(quán)的定價以截至 2013 年 7 月 31 日，張國桉、蔣芙蓉夫婦向華程石油實(shí)際出資額加上張國桉、蔣芙蓉夫婦外部籌措的資金在資金占用期內(nèi)產(chǎn)生的利息確定。為確定華程石油的交易價格，張國桉、蔣芙蓉夫婦外部籌措的資金占用期暫以一年為限，如實(shí)際資金占用期不足一年，張國桉、蔣芙蓉夫婦同意在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢之日起 7 個工作日內(nèi)，將相關(guān)時間差額對應(yīng)的利息以現(xiàn)金方式支付給通源石油；如實(shí)際資金占用期超過一年，上市公司同意在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢之日起 7 個工作日內(nèi)，將相關(guān)時間差額對應(yīng)的利息以現(xiàn)金方式支付給張國桉、蔣芙蓉夫婦。

根據(jù)上述約定，張國桉、蔣芙蓉夫婦向華程石油實(shí)際出資 154,158,390 元；張國桉、蔣芙蓉夫婦為配合公司本次海外收購籌措的資金在資金占用期內(nèi)（暫以一年為限）產(chǎn)生的利息費(fèi)用為 11,909,500 元，根據(jù)上述定價原則，華程石油 100%股權(quán)的交易作價為166,067,890 元。

2、 資產(chǎn)權(quán)屬變更過程

2015 年 2 月 11 日，西安市工商行政管理局高新分局核準(zhǔn)了華程石油的股東變更，并向華程石油簽發(fā)了變更后的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：610131100101494），至此，標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已辦理完成，公司已持有華程石油 100%的股權(quán)。

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 26 日出具的《股份登記申請受理確認(rèn)書》，本公司已于 2015 年 2 月 26 日辦理完畢本次新增股份登記手續(xù)。本公司向張國桉、蔣芙蓉夫婦交易發(fā)行 24,935,117 股股份已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理登記手續(xù)，該等股份已于 2015 年 2 月 26 日在深證證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，性質(zhì)為有限售條件流通股。

注：上述年報數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

5、 業(yè)績承諾及盈利補(bǔ)償情況

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，通源石油與張國桉、蔣芙蓉簽署了《補(bǔ)償協(xié)議》，同時，交易對方張國桉、蔣芙蓉夫婦做出了《關(guān)于西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司減值補(bǔ)償?shù)?/span>承諾》。根據(jù)上述協(xié)議及承諾，交易對方將在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起三個連續(xù)的會計(jì)年度期間的每一會計(jì)年度期末根據(jù)上市公司對華程石油資產(chǎn)減值測試結(jié)果，對減值部分（如有）以股份形式進(jìn)行補(bǔ)償，具體內(nèi)容如下：

（1）2014 年 12 月 29 日，通源石油與交易對方張國桉及蔣芙蓉夫婦簽署了《補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，通源石油于補(bǔ)償期的最后一個會計(jì)年度結(jié)束以后應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并在不晚于公告補(bǔ)償期間最后一個會計(jì)年度審計(jì)報告后三十日內(nèi)出具減值測試結(jié)果的審核意見，確定標(biāo)的資產(chǎn)的減值額（如有）。減值額應(yīng)為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的公允價值并扣除補(bǔ)償期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。標(biāo)的資產(chǎn)存在減值的，交易對方將在審核意見出具后三十日內(nèi)以股份對通源石油進(jìn)行補(bǔ)償。

應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷本次發(fā)行的股份價格。上市公司在補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。上市公司在補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金股利分配的，則交易對方在補(bǔ)償股份的同時應(yīng)就所補(bǔ)償股份對應(yīng)取得的現(xiàn)金股利予以現(xiàn)金返還，計(jì)算公式為：返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。

（2）2014 年 12 月 31 日，為進(jìn)一步保護(hù)上市公司及中小股東的利益，張國桉、蔣芙蓉出具了《關(guān)于西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司減值補(bǔ)償?shù)某兄Z》，在《補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下減值補(bǔ)償義務(wù)、減值測試方式以及補(bǔ)償方式按照補(bǔ)償期滿后一次性補(bǔ)償?shù)幕A(chǔ)上增加補(bǔ)償期內(nèi)每一個會計(jì)年度期滿后逐年補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)充承諾。具體方式為：

在補(bǔ)償期內(nèi)每一個會計(jì)年度結(jié)束以后，上市公司可聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試及出具減值測試結(jié)果的審核意見。如根據(jù)減值測試的結(jié)果標(biāo)的資產(chǎn)存在減值（減值額應(yīng)為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的公允價值并扣除補(bǔ)償期內(nèi)相應(yīng)會計(jì)年度標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響），張國桉、蔣芙蓉承諾將在審核意見出具后三十日內(nèi)以所持公司股份對公司進(jìn)行補(bǔ)償。應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行的股份價格-已補(bǔ)償股份。公司在補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。補(bǔ)償期內(nèi)，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。除上述補(bǔ)充承諾外，其他仍按照《補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下約定執(zhí)行。

（3）2015 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償情況

亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司接受通源石油公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對通源石油公司擬資產(chǎn)減值測試行為所涉及的華程石油股東全部權(quán)益在 2015 年 12 月 31 日的市場價值進(jìn)行了評估并出具了京亞評報字[2016]第 018 號評估報告。評估結(jié)論為：截至評估基準(zhǔn)日 2015年 12 月 31 日，華程石油凈資產(chǎn)審計(jì)后賬面價值為 15,421.44 萬元，在持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)成本法評估，股東全部權(quán)益價值為 19,150.03 萬元。

根據(jù)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專項(xiàng)審核報告》（XYZH/2016BJA20538），2015 年 12 月 31 日標(biāo)的資產(chǎn)華程石油股 100%股權(quán)價值為 19,150.03 萬元，期間沒有增資、減資、利潤分配等行為，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)華程石油 100%股權(quán)的交易作價為 16,606.79 萬元，未發(fā)生減值。

2015 年度無業(yè)績承諾補(bǔ)償情況。

（4）2016 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償情況

亞洲(北京)資產(chǎn)評估有限公司接受通源石油公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估 準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對通源石油公司擬資產(chǎn)減值測試行為 所涉及的華程石油股東全部權(quán)益在 2016 年 12 月 31 日的市場價值進(jìn)行了評估并出具了京 亞評報字[2017]第 085 號評估報告。評估結(jié)論為:截至評估基準(zhǔn)日 2016 年 12 月 31 日，華程石油凈資產(chǎn)審計(jì)后賬面價值為 15,439.78 萬元，在持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)成本法評估，股東全部權(quán)益價值為 17,979.54 萬元。

根據(jù)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專項(xiàng)審核報告》（XYZH/2017XAA40199），2016 年 12 月 31 日標(biāo)的資產(chǎn)華程石油股 100%股權(quán)價值為 17,979.54 萬元，期間沒有 增資、減資、利潤分配等行為，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)華程石油 100%股權(quán)的交易作價為 16,606.79 萬元，未發(fā)生減值。

2016 年度無業(yè)績承諾補(bǔ)償情況。

（5）2017 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償情況

亞洲(北京)資產(chǎn)評估有限公司接受通源石油公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估 準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對通源石油公司擬資產(chǎn)減值測試行為 所涉及的華程石油股東全部權(quán)益在 2017 年 12 月 31 日的市場價值進(jìn)行了評估并出具了京 亞評報字[2018]第 046 號評估報告。評估結(jié)論為:截至評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日，華程石油凈資產(chǎn)審計(jì)后賬面價值為 14,565.12 萬元，在持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)成本法評估，股東全部權(quán)益價值為 27,478.84 萬元。

據(jù)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專項(xiàng)審核報告》（XYZH/2018XAA40212），2017 年 12 月 31 日標(biāo)的資產(chǎn)華程石油 100%股權(quán)價值為 27,478.84 萬元，期間沒有增 資、減資、利潤分配等行為，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)華程石油 100%股權(quán)的交易作價為 16,606.79 萬元，未發(fā)生減值。

2017 年度無業(yè)績承諾補(bǔ)償情況。

6、 業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)原因

無。

（二）大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司運(yùn)行情況說明

1、 重大資產(chǎn)重組基本情況

（1） 交易對方

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1342 號），公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司之 55%股權(quán)。其中，公司以發(fā)行股份的方式，收購張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋所持大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“永晨石油”）48%股權(quán)；以支付現(xiàn)金的方式，收購上海朱雀珠玉投資中心（有限合伙）所持永晨石油 7%股權(quán)；同時公司向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過人民幣 5,000 萬元。

（2） 交易對價

根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中和評報字（2016）第BJV4011 號），根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格的確定方式為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，即每股為 7.12 元，收購永晨石油 55%股權(quán)的交易價格為人民幣 23,100 萬元。

2、 資產(chǎn)權(quán)屬變更情況

2016 年 6 月 30 日，永晨石油就本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記手續(xù)，并大慶市市場監(jiān)督管理局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：44012230607100046390)。永晨石油 100%股權(quán)已過戶登記至本公司名下，成為公司的全資子公司。

2016 年 7 月 27 日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的《證券登記確認(rèn)書》。公司向張春龍等 6 名交易發(fā)行 28,314,572 股股份已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理登記手續(xù)，該等股份已于 2016 年 8 月 5 日在深證證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，性質(zhì)為有限售條件流通股。

注：上述年報數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

注：2018 年度業(yè)績承諾（扣除）非經(jīng)常性損益金額為 4,579 萬元,2018 年 1-9 月累計(jì)完成效益（扣除非經(jīng)常性損益）金額為 13,616,226.22 元。

6、 業(yè)績承諾及盈利補(bǔ)償情況

張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對方為永晨石油業(yè)績補(bǔ)償方，各方同意，本次交易盈利補(bǔ)償期間為 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和評報字（2016）第 BJV4011 號《評估報告》，業(yè)績承諾方共同承諾如下：永晨石油 2015 年、2016 年、2017 年、2018年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于 4,189 萬元、4,287 萬元、4,437 萬元及 4,579 萬元。

承諾期屆滿,由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對當(dāng)期的實(shí)際盈利數(shù)與承諾利潤數(shù)的差異情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。經(jīng)審計(jì),永晨石油未能完成業(yè)績承諾，則前述六方應(yīng)就承諾凈利潤與經(jīng)審計(jì)凈利潤差額部分向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。具體補(bǔ)償安排分為：

（1）2015 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償數(shù)量

如目標(biāo)公司 2015 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤未能達(dá)到承諾凈利潤的，業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償通源石油的股份數(shù)量為以下公式（1）及公式（2）計(jì)算所得股份數(shù)量之和：

①第一批補(bǔ)償股份數(shù)量（假設(shè)數(shù)量為“A”）＝按原股權(quán)補(bǔ)償條款計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例÷48%×本次發(fā)行業(yè)績承諾方取得股份數(shù)量；

②第二批補(bǔ)償股份數(shù)量（假設(shè)數(shù)量為“B”）＝（本次交易對價÷本次發(fā)行價格-A）×[（2015 年度承諾凈利潤-2015 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷補(bǔ)償期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和]。

（2）2016 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償數(shù)量

如目標(biāo)公司 2016 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤未能達(dá)到承諾凈利潤的，業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償通源石油的股份數(shù)量為以下公式（1）及公式（2）計(jì)算所得股份數(shù)量之和：

①第一批補(bǔ)償股份數(shù)量（假設(shè)數(shù)量為“C”）＝按原股權(quán)補(bǔ)償條款計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例÷48%×本次發(fā)行業(yè)績承諾方取得股份數(shù)量-A；

②第二批補(bǔ)償股份數(shù)量（假設(shè)數(shù)量為“D”）＝（本次交易對價÷本次發(fā)行價格-A-C）×[（2015 年度及 2016 年度承諾凈利潤之和-2015 年及 2016 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤之和）÷補(bǔ)償期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和]-B。

（3）2017 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償數(shù)量

如目標(biāo)公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤未能達(dá)到承諾凈利潤的，業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償通源石油的股份數(shù)量為以下公式計(jì)算結(jié)果：

補(bǔ)償股份數(shù)量（假設(shè)數(shù)量為“E”）＝（本次交易對價÷本次發(fā)行價格-A-C）×[（2015年度、2016 年度及 2017 年度承諾凈利潤之和-2015 年、2016 年度及 2017 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤之和）÷補(bǔ)償期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和]-B-D。

截至 2017 年 12 月 31 日，永晨石油公司已實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾事項(xiàng)，尚不存在補(bǔ)償事宜。

（4）2018 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償數(shù)量

如目標(biāo)公司的盈利補(bǔ)償期間包括 2018 年度且目標(biāo)公司 2018 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤未能達(dá)到承諾凈利潤的，業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償通源石油的股份數(shù)量為以下公式計(jì)算結(jié)果：

補(bǔ)償股份數(shù)量＝（本次交易對價÷本次發(fā)行價格-A-C）×[（2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度承諾凈利潤之和-2015 年、2016 年度、2017 年度及 2018 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤之和）÷補(bǔ)償期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和]-B-D-E。

7、 盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，在各期計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)原因

截至 2017 年 12 月 31 日，永晨石油公司累積業(yè)績承諾已實(shí)現(xiàn)。

五、 前次募集資金實(shí)際使用情況的信息披露對照情況

截至2018年9月30日止，公司前次募集資金實(shí)際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的內(nèi)容不存在差異。

六、 報告的批準(zhǔn)報出

本報告業(yè)經(jīng)公司董事會于2018年10月15日批準(zhǔn)報出。

附表1：非公開發(fā)行股票募集配套資金使用情況對照表

附表2：發(fā)行股份購買西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司之100%股權(quán)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況

對照表

附表3：發(fā)行股份購買大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司之55%股權(quán)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況

對照表

附表4：非公開發(fā)行股票募集配套資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對照情況

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會

 二○一八年十月十五日

附表 1：

非公開發(fā)行股票募集配套資金使用情況對照表

截至 2018 年 9 月 30 日

附件 4：

發(fā)行股份購買資產(chǎn)投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對照表

截至 2018 年 9 月 30 日

指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目 - 達(dá)產(chǎn)后年均凈利潤 2,426.00 1,775.66 1,147.44 576.99 3,500.09 尚未達(dá)產(chǎn)

合計(jì) 1,775.66 1,147.44 576.99 3,500.09指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目建設(shè)周期為 18 個月，原預(yù)計(jì) 2018 年 4 月30 日實(shí)施完畢。截至 2018 年 9 月 30 日，指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度稍落后于計(jì)劃進(jìn)度，項(xiàng)目目前仍處于建設(shè)期當(dāng)中，尚未達(dá)到建成達(dá)產(chǎn)狀態(tài)，具體情況如下：

大慶永晨的指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目，是對公司原有的傳統(tǒng)水基指示劑進(jìn)行升級，即實(shí)施水劑擴(kuò)展研發(fā)出 20 種（已有 12 種，水劑共計(jì) 32 種），油劑 32 種，氣劑 18 種，并研發(fā)出一套從指示劑用量設(shè)計(jì)、擬合到后期綜合解釋的指示劑分析軟件。通過水劑服務(wù)層段的增加，油劑、氣劑服務(wù)能力的擴(kuò)展，以實(shí)現(xiàn)對油井產(chǎn)出剖面提出更高、更精確的評價標(biāo)準(zhǔn)，來增強(qiáng)公司市場競爭能力，爭取更多的市場份額。

2016 年度，由于受到國際原油價格持續(xù)大幅下跌并低位震蕩的影響，國內(nèi)所有油田公司都減少了對水平井的投資支出，致使國內(nèi)各大油田每年水平井開發(fā)數(shù)量驟減。大慶永晨審慎把握市場變化情況，出于謹(jǐn)慎考慮，也相應(yīng)的放緩了指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目的投資進(jìn)度。目前公司的水基指示劑在已有 12 種的基礎(chǔ)上，又新研發(fā)出 8種，共計(jì) 20 種可供使用，尚處于測試研發(fā)階段的還有 5 種；公司的油基指示劑新研發(fā)出19 種，尚處于測試研發(fā)階段的還有 6 種，同時公司的油基指示劑已在吉林油田、長慶油田試驗(yàn)性推廣并受到油田客戶關(guān)注；公司的氣基指示劑尚處于研發(fā)試驗(yàn)過程中，處于測試研發(fā)階段的有 3 種；公司的指示劑分析軟件，已新增對油劑、氣劑的模擬分析模塊，目前處于調(diào)試階段，預(yù)計(jì) 2019 年初達(dá)到可使用狀態(tài)。公司最近二年一期項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益系公司在項(xiàng)目建設(shè)、調(diào)試期間實(shí)現(xiàn)的與項(xiàng)目相關(guān)的產(chǎn)值創(chuàng)造的收益。

截至 2018 年 9 月 30 日，指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目建設(shè)尚未結(jié)束，公司將根據(jù)市場環(huán)境的變化和項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展，適時調(diào)整項(xiàng)目投資進(jìn)度。尚未使用的募集資金存放于募集資金專戶，將繼續(xù)用于原承諾投資的募集資金投資項(xiàng)目。