關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的 影響及公司采取措施的公告

2018.10.23

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“通源石油”）擬向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）。根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會[2015]31 號）等規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響進行了認真的分析，并就采取的填補回報措施說明如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響測算

（一）假設前提

1、本次非公開發(fā)行于2018年11月底實施完成（本次非公開發(fā)行完成時間僅為測算所用，最終以實際發(fā)行完成時間為準）；

2、本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為不超過90,240,431股，測算過程中取發(fā)行股份數(shù)量之上限進行測算；

3、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為60,000萬元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響；

4、宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒有發(fā)生重大變化；

5、經2017年年度股東大會審議通過，公司以總股本449,262,159股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.200000元人民幣現(xiàn)金，并已于2018年5月8日除息；不考慮2018年的利潤分配情況；

6、在預測公司凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤和現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產的影響；

7、不考慮本次發(fā)行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

8、在預測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前總股本451,202,159股為基礎（經公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過，公司將回購注銷60,000股限制性股票，本次擬發(fā)行股票數(shù)量上限按注銷后總股本計算），僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發(fā)生的變化，假設上述60,000股限制行股票于2018年10月底完成注銷；

9、公司公告的2017年度報告，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為44,123,318.71元。出于謹慎性考慮，以15%增長率為基準，假設2018年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤較2017年度分別持平、增長15%和增長30%來測算；

10、假設現(xiàn)存股權激勵計劃均滿足到期行權條件。以上僅為基于測算目的假設，不構成盈利預測和業(yè)績承諾，投資者及相關人士應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，并注意投資風險。

（二）測算過程

基于上述假設前提，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：

根據(jù)上述測算，在完成本次非公開發(fā)行后，若公司2018年扣除非經常損益后的凈利潤與2017年持平，公司即期基本每股收益和加權平均凈資產收益率可能會出現(xiàn)一定程度攤薄。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示

本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會相應增加。本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。

特此提醒投資者關注本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風險。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

（一）本次非公開發(fā)行股票募集資金使用計劃

公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過60,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

（二）本次非公開發(fā)行的必要性和合理性

1、強化北美戰(zhàn)略業(yè)務的控制力

本次收購 TWG 少數(shù)股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合，有利于上市公司實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強化公司對北美戰(zhàn)略業(yè)務的控制力。本次收購完成后，通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發(fā)展海外市場，充分利用其在美國的技術優(yōu)勢和品牌效應，在美國壓裂射孔領域和復合射孔技術領域布局海外業(yè)務，逐漸實現(xiàn)以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域為輔的業(yè)務全球化戰(zhàn)略布局。同時，通源石油能夠進一步實現(xiàn)對油服電纜行業(yè)業(yè)務的覆蓋，拉長產業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經過少數(shù)股權的收購和整合，各項業(yè)務的協(xié)同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風險能力，為其整體業(yè)務的長遠發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

2、提升公司盈利能力

公司整體業(yè)務結構近年來顯著優(yōu)化，目前營業(yè)收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務收入的主要來源。上市公司經過本次對 TWG 少數(shù)股權的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運營效率，增強企業(yè)競爭力，進一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權有利于直接提高通源石油的盈利能力。

3、優(yōu)化公司資本結構，滿足營運資金需求

公司擬通過本次非公開發(fā)行股票，將部分募集資金用于補充公司流動資金，有利于公司在業(yè)務布局、財務能力、人才引進、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，助力公司把握發(fā)展機遇；同時，本次非公開發(fā)行補充流動資金，亦有利于優(yōu)化公司的資本結構，緩減中短期的經營性現(xiàn)金流壓力，降低公司財務風險，提高抗風險能力，為公司未來發(fā)展提供充實的資金保障。

四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司是以油田增產為核心的國際油服企業(yè)，業(yè)務涵蓋鉆井、定向、完井壓裂、測井、射孔、帶壓作業(yè)、連續(xù)油管和采油、油田化學等整個油氣服務產業(yè)鏈，可以在每個環(huán)節(jié)上提供油藏研究、方案設計、施工組織、現(xiàn)場作業(yè)、后期評估等一體化服務。其中，公司是我國復合射孔行業(yè)的領軍企業(yè)、行業(yè)國家標準制定的參與者，形成了射孔研發(fā)、生產、銷售、服務的一體化模式。公司控股的美國TWG射孔集團，位居美國射孔領域前列。公司控股和參股的子公司在中國和海外（北美以外）從事增產一體化技術服務，在國際、國內市場具有較強的市場競爭力。公司經過多年的運行，在油田增產領域積累了較為豐富的研發(fā)、生產和銷售經驗，擁有優(yōu)質的人才、技術和市場儲備。

1、人員儲備

公司長期從事鉆井、射孔、壓裂等油田增產業(yè)務，油氣田服務項目經驗豐富，積累了一批通曉增產服務相關知識、熟悉市場的經營管理人員，以及精通生產技術的專業(yè)人員和作風過硬、技能扎實的職工隊伍。近年來，公司吸引國內技術人才、管理人才不斷加入，公司的核心競爭力不斷加強。同時，TWG在美國市場屬于射孔細分領域龍頭企業(yè)，自2018年初以來，TWG人數(shù)已從400人增加至將近500人，擁有充足的管理人員、技術人員儲備滿足業(yè)務需求。

2、技術儲備

近年來，公司堅定不移地走技術為主、自主創(chuàng)新的發(fā)展道路，充分發(fā)揮自身在技術研發(fā)和市場資源方面的領先優(yōu)勢，緊盯市場前沿和客戶需求，持續(xù)加大研發(fā)投入，保持復合射孔核心技術領先優(yōu)勢，進一步增強公司的市場競爭力。截至2017 年末，公司擁有專利共計 52 項，其中發(fā)明專利 26 項（國際 11 項）、實用新型專利 25 項、外觀專利 1 項。同時，TWG 是北美射孔領域龍頭企業(yè)，公司擁有的技術儲備滿足公司開展業(yè)務的需求。

3、市場儲備

公司美國控股子公司TWG是北美射孔領域龍頭企業(yè)，擁有世界領先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術，業(yè)務覆蓋美國Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過200家，其中包括世界頂尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，公司在美國市場擁有充分的市場儲備。

同時，公司在國內油田增產業(yè)務領域也擁有諸多優(yōu)質的客戶資源，目前公司的核心客戶包括中石油、中石化的下屬重要石油公司，公司多年來突出的自主研發(fā)能力、一體化服務能力為公司積累了客戶的信任，國內市場儲備充分。

五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的填補措施

本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產規(guī)模將增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產收益率面臨可能下降的風險。根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》要求，公司擬通過加快募投項目投資進度和加強募集資金管理、加強研發(fā)與業(yè)務升級、加強對外合作、加強銷售和品牌建設等方式，提高銷售收入，增厚未來收益，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補股東回報。

（一）加快資源整合，推進募投項目投資進度，加強募集資金管理

本次募集資金投資項目圍繞公司主營業(yè)務展開，符合國家有關產業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢。通過實施本次募投項目，公司的行業(yè)地位將得到進一步鞏固和提升，為實現(xiàn)未來可持續(xù)性發(fā)展奠定堅實的基礎。

本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快業(yè)務資源整合，爭取充分發(fā)揮公司內部協(xié)同效應；并積極推進市場推廣和業(yè)務開拓，爭取實現(xiàn)公司整體效益的提升。

同時，公司將根據(jù)相關法規(guī)和募集資金管理制度的相關要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。

（二）拓展業(yè)務布局，提升公司盈利能力

圍繞成為國際化的綜合性油服企業(yè)集團的戰(zhàn)略愿景，公司啟動本次非公開發(fā)行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務升級的要求。公司將TWG公司作為全球化平臺，將先進的油氣服務技術在其他國家推廣，實現(xiàn)公司射孔業(yè)務全球化的戰(zhàn)略布局，以促進公司的業(yè)務升級。

（三）不斷完善公司治理，強化風險管理措施

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續(xù)做好重點領域的風險識別、計量、監(jiān)控、處置和報告，全面提高本公司的風險管理能力。

（四）進一步完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》以及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，公司于2014年4月16日召開2013年年度股東大會審議通過了關于修訂公司章程的議案。對公司章程以及其中有關利潤分配政策和現(xiàn)金分紅等條款進行修訂，明確規(guī)定了公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式，并進一步明確了公司實施現(xiàn)金分紅的條件。公司將制定《未來三年股東回報規(guī)劃（2018年-2020年）》，進一步強化投資者回報機制。

六、相關主體出具的承諾

本次非公開發(fā)行完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

4、承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

5、承諾由董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、承諾未來公布的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/span>

同時，本公司控股股東、實際控制人張國桉夫婦，為降低發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的影響，保證發(fā)行人填補回報所采取措施能夠得到切實履行，根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、本人承諾依照相關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定行使股東權利，承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

2、承諾切實履行公司制定的與本人相關的填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

3、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會做出關于填補回報措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會該等規(guī)定的，本人承諾屆時將按照證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾?！?/p>

七、關于本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報的填補措施及承諾

事項的審議程序公司董事會對本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施、相關主體承諾等事項已經公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

八、備查文件

1、西安通源石油科技股份有限公司第六屆董事會第三十七次會議決議

2、西安通源石油科技股份有限公司第六屆監(jiān)事會第二十一次會議決議

3、西安通源石油科技股份有限公司獨立董事關于第六屆董事會第三十七次會議有關事項的獨立意見

4、西安通源石油科技股份有限公司獨立董事關于第六屆董事會第三十七次會議有關事項事前認可的獨立意見

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董 事 會

2018 年 10 月 22 日