關(guān)于子公司簽署《增資協(xié)議》暨對(duì)外投資的議案

2018.10.25

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、投資概況

今年國(guó)際油價(jià)穩(wěn)中上行，自第三季度以來(lái)我國(guó)能源領(lǐng)域政策密集出臺(tái)，“三桶油”均表態(tài)提升國(guó)內(nèi)油氣勘探開(kāi)發(fā)力度，保障國(guó)家能源安全，國(guó)內(nèi)油服行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈復(fù)蘇態(tài)勢(shì)開(kāi)始顯現(xiàn)。為進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力，繼續(xù)鞏固和延伸油田服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，強(qiáng)化業(yè)務(wù)布局，西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司西安通源正合石油工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通源正合”或“甲方”）和大慶市永晨石油科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大慶永晨”或“乙方”）與大慶厚榮信城企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“大慶厚榮”或“丙方”）、楊宏偉（以下簡(jiǎn)稱“丁方”）以及計(jì)翔、計(jì)萬(wàn)仁、鳳凰資產(chǎn)管理有限公司、計(jì)萬(wàn)學(xué)、常海波、李芳、袁平、于楊、邱忠英、李長(zhǎng)慶、李鳳臣、陳杰（以下統(tǒng)稱“戊方”）、大慶井泰石油工程技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“大慶井泰”）簽署《增資協(xié)議》，由通源正合和大慶永晨投資大慶井泰。通源正合和大慶永晨擬按照投前估值 2.5 億元的整體估值分別以債權(quán)出資 18,000,000 元和35,715,905 元向大慶井泰增資。交易完成后，通源正合和大慶永晨分別持有大慶井泰 5.5604%和 11.0331%股份，公司間接持有大慶井泰 16.5935%的股權(quán)，大慶井泰成為公司的參股子公司。

本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次對(duì)外投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)手方基本情況

1、計(jì)翔，1989 年 7 月 4 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 74.10%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

2、計(jì)萬(wàn)仁，1966 年 10 月 6 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 11.31%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

3、計(jì)萬(wàn)學(xué)，1970 年 5 月 5 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 1.42%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

4、常海波，1981 年 8 月 29 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 1.42%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

5、李芳，1972 年 8 月 9 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 0.92%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

6、袁平，1975 年 4 月 6 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 0.69%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

7、于楊，1982 年 1 月 20 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 0.21%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

8、邱忠英，1980 年 10 月 30 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 0.21%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

9、李長(zhǎng)慶，1982 年 3 月 25 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 0.21%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

10、李鳳臣，1977 年 2 月 13 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 0.21%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

11、陳杰，1980 年 3 月 28 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。目前持有大慶井泰 0.21%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

12、鳳凰資產(chǎn)管理有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110105684351417C

類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：周鵬

注冊(cè)資本：100000 萬(wàn)人民幣

成立日期：2009 年 01 月 15 日

營(yíng)業(yè)期限：2009 年 01 月 15 日至 2019 年 01 月 14 日

住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)霄云路 27 號(hào) 3 層 311 室

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；信息咨詢；財(cái)務(wù)顧問(wèn)；銷售電子產(chǎn)品；銷售食品；移動(dòng)通信轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；銷售食品以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）目前持有大慶井泰 9.09%股份，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

13、楊宏偉，1969 年 6 月 29 日出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

14、大慶厚榮信城企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91230607MA1BAPJA4P

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：大慶唯森文化傳媒有限公司

成立日期：2018 年 10 月 10 日

合伙期限：2018 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 09 日

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：黑龍江省大慶高新區(qū)科技孵化器一期工程 3 號(hào)孵化器 402

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢服務(wù)與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標(biāo)的基本情況

名稱：大慶井泰石油工程技術(shù)股份有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：912306007312738623

類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

法定代表人：計(jì)萬(wàn)仁

注冊(cè)資本：8800 萬(wàn)元人民幣

成立日期：2001 年 10 月 22 日

營(yíng)業(yè)期限：2001 年 10 月 22 日至長(zhǎng)期

住所：黑龍江省大慶市肇源縣城北街

經(jīng)營(yíng)范圍：石油工程技術(shù)服務(wù)；固井；道路普通貨物運(yùn)輸；油水氣井的鉆井、測(cè)井、射孔、井下作業(yè)、提撈服務(wù)，為石油和天然氣開(kāi)采提供相關(guān)服務(wù)和管理（國(guó)家限制、禁止的不得經(jīng)營(yíng)），化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、鉆采設(shè)備及工具制造、維修、銷售；鉆采工藝技術(shù)服務(wù)、油水井設(shè)備技術(shù)服務(wù)；防腐管制造、銷售；汽車配件、儀器儀表、泵銷售；廢舊鉆井液處理（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；建筑工程機(jī)械及設(shè)備租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；地質(zhì)勘查；投資咨詢。最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

截至 2017 年 12 月 31 日，大慶井泰資產(chǎn)總額為 28,018.26 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為9,826.03 萬(wàn)元。2017 年?duì)I業(yè)收入為 14,039.36 萬(wàn)元；凈利潤(rùn)為-317.82 萬(wàn)元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）

截至 2018 年 6 月 30 日，大慶井泰資產(chǎn)總額為 25,259.55 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為9,153.06 萬(wàn)元。2018 年上半年?duì)I業(yè)收入為 2,969.29 萬(wàn)元；凈利潤(rùn)為-672.97 萬(wàn)元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）

本次增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)表：

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、各方一致確認(rèn)以各方均認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)，以 2018 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，出具目標(biāo)公司評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估價(jià)值為基準(zhǔn)，確認(rèn)目標(biāo)公司投資前估值為人民幣 2.5 億元（大寫(xiě)：貳億伍仟萬(wàn)元整）。

通源正合同意按照本協(xié)議約定向大慶井泰增資，出資人民幣 18,000,000 元（大寫(xiě)：壹仟捌佰萬(wàn)元整），占增資完成后目標(biāo)公司總股本的 5.5604%，其中 6,336,000萬(wàn)元計(jì)入實(shí)繳注冊(cè)資本，剩余資金人民幣 11,664,000 萬(wàn)元計(jì)入資本公積金。

大慶厚榮同意按照本協(xié)議約定向大慶井泰增資，出資人民幣 15,000,000 元（大寫(xiě)：壹仟伍佰萬(wàn)元整），占增資完成后目標(biāo)公司總股本的 4.6337%，其中 5,280,000元計(jì)入實(shí)繳注冊(cè)資本，剩余資金人民幣 9,720,000 元計(jì)入目標(biāo)公司的資本公積金。

楊宏偉同意按照本協(xié)議約定向大慶井泰增資，出資人民幣 5,000,000 元（大寫(xiě)：伍佰萬(wàn)元整），占增資完成后目標(biāo)公司總股本的 1.5446%，其中 1,760,000 元計(jì)入實(shí)繳注冊(cè)資本，剩余資金人民幣 3,240,000 元計(jì)入目標(biāo)公司的資本公積金。

本次增資完成后，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本將增加人民幣 25,947,998.56 元，增加后的注冊(cè)資本為人民幣 113,947,999 元（大寫(xiě)：壹億壹仟叁佰玖拾肆萬(wàn)柒仟玖佰玖拾玖元整），本次增資增加的資本公積金金額為人民幣 47,767,906.44 元（大寫(xiě)：肆仟柒佰柒拾陸萬(wàn)柒仟玖佰零陸元肆角肆分）

2、經(jīng)各方同意并確認(rèn)，甲方、乙方的增資價(jià)款將均以到期債權(quán)形式支付，丙方、丁方的增資價(jià)款將以現(xiàn)金形式支付，具體如下：

（1）通源正合的增資繳付

各方確認(rèn)并同意，截至本協(xié)議簽署之日，通源正合對(duì)目標(biāo)公司享有 18,000,000元已到期的債權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的債權(quán)”）；通源正合已經(jīng)履行上述債權(quán)所對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)，且標(biāo)的債權(quán)及以標(biāo)的債權(quán)出資不違反法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定，符合作為對(duì)公司出資的相關(guān)條件。各方同意，受限于交割實(shí)際發(fā)生，通源正合將以標(biāo)的債權(quán)作價(jià) 18,000,000 元作為本協(xié)議項(xiàng)下通源正合的全部增資價(jià)款轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司，債權(quán)轉(zhuǎn)讓之日視為股權(quán)交割日。

（2）大慶永晨的增資繳付

各方確認(rèn)并同意，截至本協(xié)議簽署之日，大慶永晨對(duì)目標(biāo)公司享有 35,715,905元已到期的債權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的債權(quán)”）；大慶永晨已經(jīng)履行上述債權(quán)所對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)，且標(biāo)的債權(quán)及以標(biāo)的債權(quán)出資不違反法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定，符合作為對(duì)公司出資的相關(guān)條件。

各方同意，受限于交割實(shí)際發(fā)生，大慶永晨將以標(biāo)的債權(quán)作價(jià) 35,715,905 元作為本協(xié)議項(xiàng)下大慶永晨的全部增資價(jià)款轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司，債權(quán)轉(zhuǎn)讓之日視為股權(quán)交割日。

（3）大慶厚榮的增資繳付

各方確認(rèn)并同意，丙方的增資價(jià)款將以現(xiàn)金形式向目標(biāo)公司支付，支付金額為人民幣 1,500 萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹仟伍佰萬(wàn)元整），丙方將于本協(xié)議簽署后十(10) 個(gè)工作日內(nèi)，將全額一次性支付至目標(biāo)公司指定銀行賬戶，轉(zhuǎn)賬日視為股權(quán)交割日。

（4）楊宏偉的增資繳付

各方確認(rèn)并同意，丁方的增資價(jià)款將以現(xiàn)金形式向目標(biāo)公司支付，支付金額為人民幣 500 萬(wàn)元（大寫(xiě)：伍佰萬(wàn)元整），丁方將于本協(xié)議簽署后十(10) 個(gè)工作日內(nèi)，將全額一次性支付至目標(biāo)公司的如下銀行賬戶，轉(zhuǎn)賬日視為股權(quán)交割日。

3、目標(biāo)公司及原股東承諾，即：目標(biāo)公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度凈利潤(rùn)分別不低于 940 萬(wàn)元、2500 萬(wàn)元、3000 萬(wàn)元及 3600 萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)”）。

如果 2018 年度或 2019 年度或 2020 年度或 2021 年度中任一年度，經(jīng)投資人以及原股東共同認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，目標(biāo)公司實(shí)際完成的凈利潤(rùn)未能達(dá)到業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)的 90%（即 2018 年度凈利潤(rùn)未能達(dá)到 846 萬(wàn)元、2019 年度凈利潤(rùn)未能達(dá)到 2250 萬(wàn)元或 2020 年度凈利潤(rùn)未能達(dá)到 2700 萬(wàn)元或 2021年度凈利潤(rùn)未能達(dá)到 3240 萬(wàn)元），且投資方認(rèn)為其后續(xù)發(fā)展能力仍存在不確定性的，則投資方有權(quán)通知目標(biāo)公司終止后續(xù)合作，并要求原股東對(duì)投資方本次增資的全部投資按本協(xié)議回購(gòu)約定予以回購(gòu)。

4、本次增資的補(bǔ)償條款

（1）回購(gòu)

自交割日起，如目標(biāo)公司未完成業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)的 90%，則原股東應(yīng)分別向投資方承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)。

回購(gòu)方式為：本次增資價(jià)款自交割日起按年化單利 10%計(jì)算的本金及收益的價(jià)格分別回購(gòu)?fù)顿Y方屆時(shí)所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，具體計(jì)算公式為：

原股東回購(gòu)對(duì)價(jià)=本次增資價(jià)款+本次增資價(jià)款×10%×（（本次增資交割日至回購(gòu)日的天數(shù)）/365）-投資方在作為目標(biāo)公司股東期間就擬回售股權(quán)取得的目標(biāo)公司所派發(fā)現(xiàn)金紅利累計(jì)金額

投資方依據(jù)本協(xié)議約定行使回購(gòu)權(quán)時(shí)，應(yīng)向目標(biāo)公司及/或原股東發(fā)出書(shū)面通知。原股東應(yīng)在收到投資方書(shū)面通知之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)履行回購(gòu)義務(wù)并將回購(gòu)價(jià)款分別足額支付給投資方。各方應(yīng)當(dāng)盡一切最大努力配合辦理回購(gòu)涉及的審批、變更登記等手續(xù)并簽署必要文件。

（2） 估值調(diào)整權(quán)

各方同意，如 2018 年度、2019 年度、2020 年度或 2021 年度目標(biāo)公司未完成相應(yīng)年度業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)的 90%，且投資方未選擇行使回購(gòu)權(quán)的，目標(biāo)公司原股東應(yīng)按照持有目標(biāo)公司股權(quán)的相對(duì)比例分別向投資方進(jìn)行估值補(bǔ)償。估值補(bǔ)償采取下述股權(quán)補(bǔ)償或貨幣補(bǔ)償或股權(quán)補(bǔ)償與貨幣補(bǔ)償相結(jié)合的方式，投資方有權(quán)選擇補(bǔ)償方式。

如補(bǔ)償方式為股權(quán)補(bǔ)償，則：投資方應(yīng)獲得的股權(quán)補(bǔ)償比例 = (行使每次業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)投資方持有的以本次增資方式取得的股權(quán)比例)× [（業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)/大慶井泰凈利潤(rùn))-1]如補(bǔ)償方式為貨幣補(bǔ)償，則：投資方應(yīng)獲得的補(bǔ)償金額=投資方應(yīng)獲得的股權(quán)比例（詳見(jiàn)上述計(jì)算公式）×當(dāng)年補(bǔ)償時(shí)目標(biāo)公司的市場(chǎng)公允價(jià)值

（3）補(bǔ)償款及補(bǔ)償股權(quán)的支付/交割方式

各方一致確認(rèn)，若目標(biāo)公司及/或原股東觸發(fā)上述補(bǔ)償義務(wù)的，目標(biāo)公司及/或原股東應(yīng)于年度審計(jì)報(bào)告出具后一個(gè)月內(nèi)，向投資方履行完畢上述支付補(bǔ)償金額及交割補(bǔ)償股權(quán)（包括但不限于辦理完畢股權(quán)變更的工商登記手續(xù)）的義務(wù)。

5、在本次增資完成后，如目標(biāo)公司擬進(jìn)行股權(quán)融資及轉(zhuǎn)讓（包括但不限于增資、發(fā)行新股及現(xiàn)有股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）（以下簡(jiǎn)稱“后續(xù)增資或轉(zhuǎn)股”）的，投資方有權(quán)優(yōu)先按比例（根據(jù)投資方所持股權(quán)在公司總股本中所占的比例）且按與屆時(shí)擬認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司增資、增發(fā)股票或現(xiàn)有股東所持股權(quán)的相關(guān)主體相同條件和價(jià)格參與公司后續(xù)增資或轉(zhuǎn)股。

6、本協(xié)議（包括本協(xié)議全部附件，除非在附件中另有規(guī)定以外）應(yīng)在各方各自的正當(dāng)授權(quán)代表正式簽署并加蓋公章，且經(jīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管規(guī)定的甲方董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)后正式生效。

五、本次對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

大慶井泰是一家綜合性專業(yè)化的石油、天然氣和煤層氣技術(shù)服務(wù)公司，從事油服行業(yè)接近 20 年，具有專業(yè)的鉆井、壓裂、修井、連續(xù)油管、帶壓作業(yè)等鉆完井一體化全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)作業(yè)能力，在東北地區(qū)擁有較高的品牌知名度。除傳統(tǒng)優(yōu)

勢(shì)市場(chǎng)外，大慶井泰目前已逐漸滲透進(jìn)入長(zhǎng)慶、延長(zhǎng)和內(nèi)蒙等市場(chǎng)，業(yè)務(wù)覆蓋整個(gè)東部地區(qū)。

隨著國(guó)際原油價(jià)格的回升以及國(guó)內(nèi)能源安全戰(zhàn)略高度的提升，近期國(guó)內(nèi)油田勘探開(kāi)發(fā)投資增速明顯加快，對(duì)民營(yíng)油服公司開(kāi)放力度加大，大慶井泰的訂單量大幅增長(zhǎng)。

同時(shí)，大慶井泰扎根東部市場(chǎng)，坐落于大慶，與公司全資子公司大慶市永晨石油科技有限公司相互呼應(yīng)。兩家公司在核心技術(shù)、服務(wù)能力及客戶上的重合度較小而互補(bǔ)性較高，未來(lái)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)顯著。大慶井泰的相對(duì)優(yōu)勢(shì)在于有較完整的一體化服務(wù)能力，而大慶永晨的優(yōu)勢(shì)在于突出的特色技術(shù)，兩家公司相互協(xié)同，可滿足和覆蓋客戶的整體需求。

本次投資大慶井泰將進(jìn)一步鞏固和完善公司鉆完井一體化產(chǎn)業(yè)鏈，在未來(lái)國(guó)內(nèi)油服市場(chǎng)增長(zhǎng)的情況下抓住更多機(jī)遇。同時(shí)在國(guó)內(nèi)進(jìn)一步加強(qiáng)和提升公司油田一體化服務(wù)能力，從而更好把握國(guó)內(nèi)市場(chǎng)機(jī)遇，拓展海外市場(chǎng)，符合公司全球化戰(zhàn)略目標(biāo)。

雖然交易對(duì)方對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果做出業(yè)績(jī)承諾，但由于行業(yè)和公司經(jīng)營(yíng)存在不確定性因素，實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在不能達(dá)到承諾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的可能性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議；

2、增資協(xié)議。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會(huì)

 二〇一八年十月二十五日