關(guān)于為參股公司申請金融機構(gòu)綜合授信提供擔保的公告

2018.09.19

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任

一、擔保情況概述

目前，隨著國家能源安全戰(zhàn)略的提高，“三桶油”將加大油氣資源開發(fā)的投入，國內(nèi)油服行業(yè)復蘇態(tài)勢明顯。西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）參股公司松原市勝源宏石油技術(shù)服務有限公司（以下簡稱“勝源宏”）陸續(xù)在大慶油田、吉林油田、四川頁巖氣等地區(qū)中標壓裂服務作業(yè)項目，加之勝源宏作為公司國內(nèi)鉆完井一體化產(chǎn)業(yè)鏈的一部分，在產(chǎn)品線能力建設(shè)方面，由勝源宏負責專注建立鉆井、壓裂產(chǎn)品線能力，公司和勝源宏在戰(zhàn)略業(yè)務協(xié)同分工，對形成公司國內(nèi)鉆完井一體化格局起到關(guān)鍵作用。因此持續(xù)支持勝源宏發(fā)展是公司戰(zhàn)略發(fā)展的重要一環(huán)。

隨著勝源宏壓裂項目的中標，勝源宏對于資金的需求也日益增加，因此勝源宏向金融機構(gòu)申請人民幣 2,000 萬元的綜合授信額度。為支持勝源宏的業(yè)務發(fā)展，保障勝源宏業(yè)務順利開展，公司擬對上述綜合授信額度提供連帶責任保證，擔保金額為不超過 2,000 萬元，期限 12 個月。勝源宏股東盧萬忠、楊宏偉（以下統(tǒng)稱“原股東”）為本次擔保以其持有勝源宏股權(quán)比例對應權(quán)益金額向公司提供反擔保，擔保期限與公司為勝源宏提供的連帶責任擔保期限一致。

本次擔保事宜已經(jīng)公司第六屆董事會第三十六次會議審議通過。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次擔保事宜無須提交股東大會審批。

二、被擔保人基本情況

名稱：松原市勝源宏石油技術(shù)服務有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91220700081916087C

類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

住所：松原市寧江區(qū)五環(huán)大街（光宇盛世華城107號）

法定代表人：盧萬忠

注冊資本：壹億壹仟玖佰柒拾陸萬元整

成立日期：2013年11月21日

營業(yè)期限：2013年11月21日至2043年11月19日

經(jīng)營范圍：鉆井、井下作業(yè)（壓裂），二氧化碳壓裂、修井、試油、酸化、調(diào)剖、探井；鉆采技術(shù)服務、管線清洗、汽車配件、鍋爐配件、五金、柴油機配件、鉆采設(shè)備及配件、機械設(shè)備銷售、房屋租賃、道路普通貨物運輸。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)：

截至 2017 年 12 月 31 日，勝源宏總資產(chǎn)為 21,201.33 萬元，凈資產(chǎn)為12,263.84 萬元，資產(chǎn)負債率為 42.18%。2017 年營業(yè)收入為 6,943.25 萬元，凈利潤為 0.21 萬元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）截至 2018 年 6 月 30 日，勝源宏總資產(chǎn)為 18,358.76 萬元，凈資產(chǎn)為12,947.92 萬元，資產(chǎn)負債率為 29.47%。2018 年上半年營業(yè)收入為 4,156.09 萬元，凈利潤為 684.08 萬元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

股權(quán)結(jié)構(gòu)表：

三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

本次為勝源宏向金融機構(gòu)綜合授信提供擔保的方式為連帶責任保證，擔保的期限和金額依據(jù)勝源宏與金融機構(gòu)最終協(xié)商后簽署的合同確定，最終實際擔?？?span style="text-indent: 2em;">額將不超過本次授予的擔保額度。勝源宏將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要選擇金融機構(gòu)在人民幣 2,000 萬元額度內(nèi)申請綜合授信額度。勝源宏原股東為本次擔保以其持有勝源宏股權(quán)比例對應權(quán)益金額向公司提供反擔保，擔保期限與公司為勝源宏提供的連帶責任擔保期限一致。

四、董事會意見

勝源宏申請融資業(yè)務主要為其主營業(yè)務發(fā)展提供資金保障，確保其效益持續(xù)增長。勝源宏經(jīng)營前景良好，具備較強的償債能力，公司為其提供擔保的財務風險處于公司可控的范圍之內(nèi)。勝源宏原股東為本次擔保以其持有勝源宏股權(quán)比例對應權(quán)益金額向公司提供反擔保，擔保期限與公司為勝源宏提供的連帶責任擔保期限一致。董事會認為，公司對其提供擔保是合理的，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。同意本次擔保事宜。

五、獨立董事意見

獨立董事認為，勝源宏信譽及經(jīng)營狀況良好。勝源宏原股東為本次擔保以其持有勝源宏股權(quán)比例對應權(quán)益金額向公司提供反擔保，擔保期限與公司為勝源宏提供的連帶責任擔保期限一致。本次擔保行為不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不良影響。本次擔保內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)要求，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。同意本次擔保事宜。

六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至本公告之日，公司及控股子公司經(jīng)審議的對外擔?？傤~累計為 3.70 億元(含本次擔保)，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 23.07%，實際發(fā)生的對外擔?？傤~為 2.95 億元，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 18.39%。

公司及控股子公司無逾期擔保情形。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十六次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十六次會議相關(guān)事項的獨立意見

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會

 二〇一八年九月十九日