關(guān)于募集資金 2018 年半年度存放與使用情況的專項報告

2018.08.07

一、募集資金基本情況

（一） 募集資金金額及到位時間

根據(jù)本公司 2016 年召開的第五屆董事會第三十七次會議及第二次臨時股東大會決議通過的《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案》，本公司擬向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過人民幣 5,000萬元人民幣。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1342 號），核準公司非公開發(fā)行不超過 7,022,470 新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。公司本次向張國桉、任延忠、張志堅、張春龍等合計非公開發(fā)行人民幣普通股 7,022,470 股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價不低于人民幣 7.12 元。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 5,000 萬元，扣除本次發(fā)行承銷保薦費 1,335 萬元，本次實際募集資金凈額為人民幣 3,665 萬元，已經(jīng)于 2016 年 9 月 26 日到位，并已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具 XYZH/2016BJA20667 號《驗資報告》。

本公司第五屆董事會第三十七次會議 2016 年 3 月 11 日審議通過《關(guān)于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金的批復(fù)》，經(jīng)董事會審議決定：公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買大慶市永晨石油科技有限責任公司（以下簡稱“大慶永晨”）之 55%股權(quán)，其中，公司以發(fā)行股份的方式，收購張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋所持大慶永晨 48%股權(quán)（以下簡稱“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”）；以支付現(xiàn)金的方式，收購上海朱雀珠玉投資中心（有限合伙）所持大慶永晨 7%股權(quán)（以下簡稱“支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”）（本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)合稱“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”）；同時公司向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過人民幣 5,000 萬元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)作為兩項獨立交易實施，不互為條件，其中一項交易實施與否并不影響另一項交易的實施。

（二） 募集資金本年度使用金額及年末余額

二、募集資金管理情況

（一） 募集資金管理制度及執(zhí)行情況

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監(jiān)會和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定要求，制定了《西安通源石油科技股份有限公司募集資金管理辦法》，公司與銀行、保薦機構(gòu)簽訂了相應(yīng)的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，對募集資金實行專戶存儲、管理。

（二） 募集資金專戶存儲情況

三、本年度募集資金實際使用情況

單位：萬元

1．募集資金投資項目先期投入及置換情況

信永中和會計事務(wù)所于2016年11月14日出具了《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司發(fā) 行 股 份 及 支 付 現(xiàn) 金 購 買 資 產(chǎn) 之 募 集 資 金 置 換 專 項 審 核 報 告 專 項 鑒 證 報 告 》（XYZH/2016XAA40280），截至2016年12月31日止，以自籌資金人民幣1,443.09萬元預(yù)先投入募集資金投資項目，具體明細如下：

根據(jù)公司《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案》，本次非公開發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后將投資以下項目：(單位：萬元)

如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，不足部分由公司自籌解決。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進展情況以自籌資金先行投入，在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定予以置換。

2．項目備案及審批情況

3．項目進展情況

指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目作為大慶市永晨石油科技有限公司的主打技術(shù)，是國內(nèi)目前唯一一家具備此技術(shù)服務(wù)能力的公司，這些技術(shù)均由永晨石油負責項目管理并派駐一部分技術(shù)人員進行技術(shù)把關(guān)。從永晨石油正在運行的重點項目來看，指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價已經(jīng)在大慶油田、吉林油田形成了一定的規(guī)模，且具備獨家壟斷的優(yōu)勢。針對全國各大油田對該技術(shù)的需求，永晨石油正在計劃與集團公司一起進入各大油田。無論水劑服務(wù)層段的增加，還是油劑、氣劑服務(wù)能力的擴展，都無疑會提高永晨石油的市場競爭能力，有利于爭取更多的市場份額。公司審慎把握市場變化情況，及時論證，并依照相關(guān)規(guī)定對募投項目進行推進，保證募集資金的高效運用。項目分階段建設(shè)，截至報告期末，指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目尚未結(jié)束，尚未使用的募集資金存放于本公司募集資金專戶，將繼續(xù)用于原承諾投資的募集資金投資項目，公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和市場情況，并依照相關(guān)規(guī)定，及時對募投項目進行推進。

四、以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況

根據(jù)公司《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案》，在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

公司以自籌資金投入募集資金投資項目的實際投資金額合計為人民幣 1,443.09 萬元，募集資金項目使用具體情況如下：

 單位：萬元

五、募集資金使用及披露中存在的問題

報告期內(nèi)，公司嚴格按照《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定使用和管理募集資金，公司已披露的相關(guān)信息及時、真實、準確、完整地反映本公司的募集資金使用情況。公司對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務(wù)，募集資金的存放、使用、變更不存在違規(guī)情況。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會

二○一八年八月六日